證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2012-023

安徽銅峰電子股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議公告暨關(guān)于召開公司2012年第二次臨時股東大會的會議通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

安徽銅峰電子股份有限公司第六屆董事會第二次會議通知于2012年6月18日以專人送達、傳真方式發(fā)出，并于2012年6月26日以通訊表決方式召開。會議應(yīng)參加表決董事7人，實際參加表決董事7人，本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認真審議，形成以下決議：

一、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，逐項審議通過關(guān)于修改公司章程的議案；

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā) [2012]37 號）文件要求，為強化股東回報，決定對公司章程第七十七條及一百五十五條內(nèi)容進行修改。

1、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過修改公司章程第七十七條　

原七十七條  下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

(五)股權(quán)激勵計劃；

(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

修改為：

第七十七條　下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

(五)股權(quán)激勵計劃；

（六）調(diào)整或變更公司現(xiàn)金分紅政策；

(七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

2、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過修改公司章程第一百五十五條

原第一百五十五條  公司可以采取現(xiàn)金或股票方式分配股利，并可以進行中期現(xiàn)金分紅。

公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

若存在公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金股利，以償還其占用的資金。

修改為：

 第一百五十五條 公司利潤分配政策為：

（一）決策機制與程序：公司管理層、董事會應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求合理提出分紅建議和預(yù)案。公司董事會在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨立董事、監(jiān)事充分討論，并通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報基礎(chǔ)上形成利潤分配預(yù)案，在審議公司利潤分配預(yù)案的董事會會議上，需經(jīng)公司二分之一以上獨立董事同意，方能提交公司股東大會審議。公司股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時,需充分聽取中小股東的意見和訴求,除安排在股東大會上聽取股東的意見外,還應(yīng)通過股東熱線電話、互聯(lián)網(wǎng)等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

（二）利潤分配原則：公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

（三）利潤分配形式和比例：公司采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金和股票相結(jié)合或者法律允許的其他方式進行利潤分配。

公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求且足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金的情況下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。

（四）原則上公司一年分配一次利潤。公司在上一個會計年度實現(xiàn)盈利，但公司董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。在有條件的情況下，經(jīng)公司董事會提議，股東大會批準(zhǔn)，也可以進行中期利潤分配。

（五）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要，確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，需事先征求獨立董事及監(jiān)事會意見，并經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準(zhǔn)。

（六）股東違規(guī)占有公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

該議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

二、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，逐項審議通過關(guān)于控股子公司增加注冊資本的議案；

1、同意控股子公司-----銅陵市三科電子有限責(zé)任公司增加注冊資本

銅陵市三科電子有限責(zé)任公司擬將注冊資本由1800萬元增加至4800萬元，本次增資由本公司以貨幣方式購買全部增資股份3000萬元。本次增資后，本公司出資額為4596萬元，占銅陵市三科電子有限責(zé)任公司股份總額的95.75%。

2、同意控股子公司-----銅陵市峰華電子有限公司增加注冊資本

銅陵市峰華電子有限公司擬將注冊資本由3000萬元增加至5000萬元，本次增資將由本公司以貨幣方式購買全部增資股份2000萬元。本次增資后，本公司出資額為4938萬元，占銅陵市峰華電子有限公司股份總額的98.76%。

三、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于公司部分土地收儲及搬遷補償?shù)淖h案；

根據(jù)銅陵市政府城市規(guī)劃方案，銅陵市土地局將對本公司銅國用(2004)第44318號宗地進行收儲，該宗地面積為25641.6平方米,其地上建筑物及附著物20384.22平方米，銅陵市土地儲備中心已同意按重置原則一次性補償本次收儲土地、其上建筑物以及機器設(shè)備等各項搬遷損失5274.72萬元。由于本公司已提前安排好本次土地收儲及搬遷的各項工作，故本次土地收儲對本公司生產(chǎn)經(jīng)營無不良影響。

四、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于機構(gòu)名稱變更的議案；

為適應(yīng)公司發(fā)展要求，決定將公司董事會秘書處更名為證券投資部，基本職能不變。

五、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于修訂相關(guān)管理制度的議案；

由于公司董事會秘書處將更名為證券投資部，故此對公司《對外投資管理制度》、《董事會秘書工作制度》、《內(nèi)幕信息知情人管理制度》、《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《信息披露管理辦法》、《總經(jīng)理工作細則》中涉及董事會秘書處的描述相應(yīng)修改為證券投資部。

六、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于召開2012年第二次臨時股東大會的議案。

（一）召開會議基本情況

1、會議召集人：公司董事會

2、會議時間：2012年7月12日上午9:30

3、會議地點：安徽省銅陵市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園公司辦公樓一樓二號接待室。

（二）會議審議事項

逐項審議關(guān)于修改公司章程的議案

（三）會議出席對象

1、截止2012年7月6日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東均可出席本次股東大會，股東因故不能出席會議可委托代理人出席。

2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

（四）出席會議登記方法：

1、登記手續(xù)

（1）自然人股東應(yīng)出示本人的身份證、持股憑證和證券賬戶卡；個人股東委托他人出席會議的，受托人應(yīng)出示本人的身份證、委托人的身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書（格式見附件）、持股憑證和證券賬戶卡。

（2）法人股東應(yīng)出示法定代表人的身份證、法人單位的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、持股憑證和證券賬戶卡；法人股東委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人的身份證、法人單位的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、持股憑證和證券賬戶卡。

（3）異地股東可采取信函或傳真方式進行登記，在來信或傳真上須寫明股東名稱或姓名、并附身份證、法人單位營業(yè)執(zhí)照、持股憑證和證券賬戶卡的復(fù)印件，來信或傳真上請注明“股東大會登記”字樣。

（4）未登記不影響“股權(quán)登記日”登記在冊的股東出席股東大會。

2、登記時間

2012年7月11日上午9：00—11：30和下午13：00—16：30。

3、登記地點

公司董事會秘書處（安徽省銅陵經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園公司辦公樓五樓）。

（五）其它事項

1、聯(lián)系地址：安徽省銅陵經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園公司董事會秘書處

2、郵編：244000

3、電話：0562-2819178

4、傳真：0562-5881888

5、聯(lián)系人：李  駿、胡嵐南

本次股東大會現(xiàn)場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

出席會議人員請于會議開始前半小時內(nèi)到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬號卡、授權(quán)委托書等原件，以便驗證入場。

特此公告

安徽銅峰電子股份有限公司董事會

2012年6月26日