證券代碼：600237        證券簡稱：銅峰電子      編號：臨2018-008

安徽銅峰電子股份有限公司

第七屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

1、本次監(jiān)事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

2、本次監(jiān)事會會議于2018年4月16日以書面方式向公司全體監(jiān)事發(fā)出會議通知和會議文件。

3、本次監(jiān)事會會議于2018年4月26日在安徽省銅陵市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)翠湖三路399號銅峰工業(yè)園公司辦公樓會議室以現(xiàn)場方式召開。

4、本次監(jiān)事會會議應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。

5、本次監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席阮德斌先生主持。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議通過2017年度總經(jīng)理業(yè)務報告；

本議案同意3票，反對0票，棄權0票。

2、審議通過公司2017年度報告正文及摘要；

本議案同意3票，反對0票，棄權0票。

監(jiān)事會審議了公司2017年年度報告及摘要，一致認為：

（1）公司2017年年度報告及摘要的編制和審議程序符合法律法規(guī)、《公司章程》等相關法律法規(guī)的有關規(guī)定。 

（2）公司2017年年度報告及摘要內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關規(guī)定，年度報告公允地反映了公司2017年度的財務狀況和經(jīng)營成果等事項。

（3）2017年年度報告及摘要編制過程中，未發(fā)現(xiàn)公司參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

（4）監(jiān)事會保證公司2017年年度報告及摘要披露的信息真實、準確、完整，其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

3、審議通過公司2017年度財務決算報告及2018年財務預算的報告；

本議案同意3票，反對0票，棄權0票。

4、審議通過關于計提資產(chǎn)減值情況的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權0票。

5、審議通過公司2017年利潤分配預案；

本議案同意3票，反對0票，棄權0票。

經(jīng)華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2017年度實現(xiàn)合并歸屬于母公司所有者的凈利潤1,404.14萬元，期末未分配利潤-23,577.95萬元；2017年度母公司實現(xiàn)的凈利潤-185.82萬元，加上年初母公司的未分配利潤-23,657.99萬元，截止2017年末母公司可供股東分配的利潤為-23,843.81萬元。

鑒于2017年度母公司可供股東分配利潤為負，2017年度利潤分配預案為：不分配、也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。以上利潤分配預案尚需提交公司2017年度股東大會審議。

6、審議通過2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告；

本議案同意3票，反對0票，棄權0票。

7、審議通過2017年內(nèi)部控制自我評價報告；

本議案同意3票，反對0票，棄權0票。

8、審議通過關于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2017年度薪酬結算的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權0票。

9、審議通過2018年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權0票。

10、審議通過公司2017年度監(jiān)事會工作報告；

本議案同意3票，反對0票，棄權0票。

監(jiān)事會的獨立意見：

（1）監(jiān)事會對公司依法運作情況的獨立意見

公司董事會2017年度的工作嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關法律法規(guī)運作，工作認真負責，決策科學合理，程序規(guī)范合法，公司董事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

(2)監(jiān)事會對檢查公司財務情況的獨立意見

公司監(jiān)事會對公司的財務制度和財務狀況進行了認真、細致的檢查，認為華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度的財務報告出具的標準無保留意見審計報告是客觀公正的，能夠真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。

(3)內(nèi)部控制自我評價報告

監(jiān)事會對董事會關于公司2017年內(nèi)部控制自我評價報告進行了審核，認為公司建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能有效地執(zhí)行，公司內(nèi)部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設和運行情況。

(4)監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

監(jiān)事會對公司2017年度募集資金的使用和管理情況進行了有效監(jiān)督，認為公司按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求使用募集資金，并對募集資金使用情況及時進行了披露，不存在募集資金使用及管理的違規(guī)情形。報告期內(nèi)，公司根據(jù)需要將部分閑置資金用于補充流動資金，募集資金補充流動資金的使用程序符合有關法律法規(guī)的規(guī)定，可以提高募集資金使用效率，減少財務費用，降低經(jīng)營成本，有利于公司的長期發(fā)展。

公司編制的2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告如實反映了公司募集資金的存放與使用情況。

(5)監(jiān)事會對公司收購出售資產(chǎn)情況的獨立意見

報告期內(nèi)，為盤活資產(chǎn)，全力發(fā)展主營業(yè)務，公司將持有的徽商銀行股份有限公司562.915萬股內(nèi)資股進行了轉(zhuǎn)讓。本次股權轉(zhuǎn)讓價格以評估價格為底價并參考市場價格，交易價格合理，交易行為遵循了自愿、合理、公平、誠信的原則，相關決策、審批程序合法、合規(guī)，不存在內(nèi)幕交易、損害股東權益或造成公司資產(chǎn)流失的情況。

 (6)監(jiān)事會對公司關聯(lián)交易情況的獨立意見

報告期內(nèi)，公司因客觀情況所發(fā)生的關聯(lián)交易均嚴格遵循了公開、公平、合理、有益的原則，未發(fā)現(xiàn)損害上市公司利益的行為。

11、審議通過公司2018年第一季度報告；

本議案同意3票，反對0票，棄權0票。

監(jiān)事會審議了公司2018年第一季度報告，一致認為：

（1）公司2018年第一季度報告的編制和審議程序符合法律法規(guī)、《公司章程》等相關法律法規(guī)的有關規(guī)定。 

（2）公司2018年第一季度報告內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關規(guī)定，季度報告公允地反映了公司2018年第一季度的財務狀況和經(jīng)營成果等事項。

（3）2018年第一季度報告編制過程中，未發(fā)現(xiàn)公司參與季度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

（4）監(jiān)事會保證公司2018年第一季度報告披露的信息真實、準確、完整，其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

特此公告。

                                                             安徽銅峰電子股份有限公司監(jiān)事會

                                      2018年4月28日