證券代碼：600237     證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子    編號(hào)：臨2004-009

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告暨關(guān)于召開公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2004年6月24日在公司辦公樓四樓5號(hào)會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事15人，實(shí)到董事12人，董事王超委托董事田守能代為行使表決權(quán)、獨(dú)立董事劉建華委托獨(dú)立董事周亞娜代為行使表決權(quán)、獨(dú)立董事謝朝華委托獨(dú)立董事范成高代為行使表決權(quán)，高管人員以及見證律師列席了會(huì)議，本次會(huì)議的通知和召開程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論，形成以下決議：
　　一、審議通過關(guān)于公司符合配發(fā)A股條件的預(yù)案；
　　二、逐項(xiàng)審議通過關(guān)于公司本次配股發(fā)行方案的預(yù)案；
　　（一）發(fā)行股票的種類：境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）
　?。ǘ┟抗擅嬷担喝嗣駧?.00元
　　（三）配股的比例和數(shù)量：
　　本次配股以2003年12月31日總股本20000萬股為基數(shù)（其中：國(guó)有法人股7419.6萬股，社會(huì)法人股4580.4萬股，社會(huì)公眾股8000萬股），按每10股配售3股的比例向全體股東配售，共計(jì)可配售6000萬股。其中，非流通股股東可認(rèn)配3600萬股（國(guó)有法人股股東可認(rèn)配2225.88萬股，社會(huì)法人股股東可認(rèn)配1374.12萬股）；社會(huì)公眾股可認(rèn)配2400萬股。
　　經(jīng)征詢，上述非流通股股東中，安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司、上海泓源聚實(shí)業(yè)有限公司和中國(guó)新時(shí)代控股（集團(tuán)）公司、銅陵市天時(shí)投資有限責(zé)任公司決定全額放棄本次配股認(rèn)購(gòu)權(quán)，所放棄的全部配股認(rèn)購(gòu)權(quán)不再轉(zhuǎn)讓。上述兩家國(guó)有法人股股東的認(rèn)配方案已按照國(guó)有股權(quán)管理的有關(guān)規(guī)定，報(bào)送有關(guān)部門審批。
　　社會(huì)公眾股股東應(yīng)配部分由主承銷商組織承銷團(tuán)以余額包銷的形式承銷。
　　（四）配股定價(jià)方式及確定依據(jù)：
　　1、本次配股定價(jià)方式：
　　本次配股價(jià)格采取市價(jià)折扣法，為配股說明書刊登日前二十個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)算術(shù)平均值的65%-90%（包括65%及90%），具體價(jià)格由公司與主承銷商協(xié)商確定。提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)前述定價(jià)方式最終確定本次配股發(fā)行價(jià)格。
　　2、配股價(jià)格的參考依據(jù)：
　　A、配股價(jià)格不低于距股權(quán)登記日前最近一期公布的公司每股凈資產(chǎn)值；
　　B、參考本公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格及行業(yè)平均市盈率；
　　C、根據(jù)本次配股募集資金項(xiàng)目的資金需求量；
　　D、與配股主承銷商充分協(xié)商一致。
　?。ㄎ澹┌l(fā)行對(duì)象：本公司《配股說明書》規(guī)定的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司全體股東。
　?。┍敬闻涔赡技Y金用途：
　　本次配股募集資金將用于以下2個(gè)項(xiàng)目的投資：
　　1、電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造項(xiàng)目。該項(xiàng)目已取得國(guó)家發(fā)改委的有關(guān)批復(fù)（發(fā)改高技[2003]1369號(hào)），該項(xiàng)目總投資17860萬元。
　　2、特種新型薄膜電容器生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目。該項(xiàng)目已取得安徽省經(jīng)貿(mào)委的有關(guān)批復(fù)（皖經(jīng)貿(mào)投資函[2003]164號(hào)），該項(xiàng)目總投資16868萬元。
　　上述項(xiàng)目擬全部用本次配股募集資金投入。募股資金若大于上述項(xiàng)目實(shí)際投入使用的資金，結(jié)余部分將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。若存在資金缺口，公司將優(yōu)先安排電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造項(xiàng)目的實(shí)施，其他缺口資金由公司通過自籌方式完成上述項(xiàng)目投資。
　?。ㄆ撸┡涔捎行?br />　　本次配股方案的有效期為本議案提交股東大會(huì)審議通過后一年。本次配股的方案須經(jīng)本公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。
　　（八）提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理配股相關(guān)事宜
　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《安徽銅峰電子股份有限公司章程》，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在股東大會(huì)通過的配股決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理以下配股的相關(guān)事宜：
　　1、依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)決議制定和實(shí)施本次配股的具體方案；
　　2、授權(quán)決定本次配股的配股價(jià)格、定價(jià)方法和發(fā)行時(shí)機(jī)；
　　3、授權(quán)簽署本次配股募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同；
　　4、授權(quán)對(duì)本次配股募集資金項(xiàng)目金額作適當(dāng)調(diào)整；
　　5、授權(quán)在本次配股完成后，根據(jù)配股的實(shí)際情況，對(duì)本公司章程中關(guān)于股本與股本結(jié)構(gòu)有關(guān)的條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并報(bào)請(qǐng)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或備案；
　　6、授權(quán)在本次配股完成后，辦理本公司注冊(cè)資本變更事宜；
　　7、授權(quán)對(duì)本次配售的可流通部分股份申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所掛牌上市；
　　8、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次配股計(jì)劃難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定本次配股計(jì)劃延期實(shí)施；
　　9、授權(quán)有關(guān)聘請(qǐng)主承銷商的事宜；
　　10、授權(quán)辦理與本次配股有關(guān)的其他事項(xiàng)。
　　該項(xiàng)決議尚須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委
　　員會(huì)審。若獲核準(zhǔn)，本公司將在《招股說明書》中對(duì)具體內(nèi)容進(jìn)行詳盡披露。
　　三、逐項(xiàng)審議通過關(guān)于公司2004年配股募集資金投資項(xiàng)目的可行
　　性預(yù)案；
　　公司本次所募集資金主要用于電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造和特種新型薄膜電容器生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目。
　?。ㄒ唬?nbsp;電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造項(xiàng)目
　　該項(xiàng)目已經(jīng)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)發(fā)改高技[2003]1369號(hào)文件批
　　準(zhǔn)，項(xiàng)目總投資17860萬元，其中：固定資產(chǎn)投資16360萬元（含外匯1105萬美元），鋪底流動(dòng)資金1500萬元。本公司擬利用現(xiàn)有公用設(shè)施，引進(jìn)關(guān)鍵生產(chǎn)工藝設(shè)備，配套相關(guān)國(guó)產(chǎn)設(shè)備，建設(shè)生產(chǎn)廠房7440平方米，新建一條電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線，形成年產(chǎn)耐高溫聚丙烯薄膜4300噸和再生粒子1200噸的生產(chǎn)能力。
　　聚丙烯薄膜是交流電容器和電力電容器的主要基礎(chǔ)材料，廣泛運(yùn)用于計(jì)算機(jī)、通信、鐵路電氣化、家用電器、城市照明等領(lǐng)域，近年來隨著信息化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，做為介質(zhì)材料的聚丙烯薄膜市場(chǎng)需求也隨之不斷增加。
　　電容器用耐高溫聚丙烯薄膜是為適應(yīng)家用電氣行業(yè)和電力工業(yè)發(fā)展而研究發(fā)展的新型薄膜產(chǎn)品，與普通型薄膜相比，電容器用耐高溫聚丙烯薄膜以其熱收縮率低、性能穩(wěn)定、耐高溫等顯著優(yōu)點(diǎn)，成為聚丙烯薄膜發(fā)展方向。耐高溫聚丙烯光膜目前國(guó)內(nèi)還沒有批量生產(chǎn)，主要需進(jìn)口解決，據(jù)預(yù)測(cè)，到2005年，國(guó)內(nèi)外高溫型聚丙烯光膜的需求量將達(dá)到8000噸左右，市場(chǎng)需求巨大。該項(xiàng)目的建設(shè)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，不僅能替代進(jìn)口，而且社會(huì)和經(jīng)濟(jì)效益顯著。該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，銷售收入將達(dá)17370萬元，利潤(rùn)總額為3717.4萬元，內(nèi)部收益率17.39%，投資回收期5.57年。
　　該項(xiàng)目建成后，可以提高我國(guó)BOPP薄膜的水平，帶動(dòng)我國(guó)電力電容器行業(yè)的發(fā)展，使我國(guó)電力電容器產(chǎn)品有質(zhì)的飛躍，同時(shí)也可以確保本公司薄膜技術(shù)在國(guó)內(nèi)外的領(lǐng)先地位，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力，為公司帶來較好的經(jīng)濟(jì)效益。
　?。ǘ?nbsp;特種新型薄膜電容器生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目
　　該項(xiàng)目已獲安徽省經(jīng)貿(mào)委皖經(jīng)貿(mào)投資[2003]164號(hào)文批準(zhǔn)。項(xiàng)目計(jì)劃總投資17800萬元，其中固定資產(chǎn)投資16868萬元（含外匯1522萬美元），鋪底流動(dòng)資金932萬元。項(xiàng)目建設(shè)期2年。該項(xiàng)目建成后可形成年產(chǎn)特種新型薄膜電容器6億只和配套的超薄型金屬化膜120噸的生產(chǎn)能力。
　　本項(xiàng)目主導(dǎo)產(chǎn)品為中高壓節(jié)能燈具用薄膜電容器、特種金屬化膜電容器、特種無感電容器、片式薄膜電容器及超薄金屬化膜。
　　中高壓節(jié)能燈具用薄膜電容器是"綠色照明工程"的配套產(chǎn)品，"中國(guó)綠色照明工程"屬于"九五"節(jié)能重點(diǎn)項(xiàng)目，根據(jù)國(guó)際發(fā)展趨勢(shì)和我國(guó)實(shí)際情況，"綠色照明工程"的推行勢(shì)在必行，隨著國(guó)內(nèi)電子鎮(zhèn)流器及節(jié)能燈的普及，該產(chǎn)品市場(chǎng)前景廣闊。
　　特種金屬化膜電容器廣泛用于各類電視機(jī)、通訊機(jī)、計(jì)算機(jī)等電子設(shè)備和儀表中，隨著我國(guó)及世界各國(guó)對(duì)電工產(chǎn)品強(qiáng)制安全認(rèn)證的實(shí)施、X2類電容器市場(chǎng)需求量猛增。
　　特種無感電容器具有損耗小、耐電流能力強(qiáng)等優(yōu)點(diǎn)，廣泛用于高頻率，大電流如彩顯等電子領(lǐng)域，市場(chǎng)前景廣闊。
　　片式薄膜電容器主要應(yīng)用于數(shù)字領(lǐng)域中，如數(shù)字程控交換機(jī)、數(shù)字式移動(dòng)通訊機(jī)、手機(jī)、計(jì)算機(jī)、音響、航天技術(shù)等一切現(xiàn)代化領(lǐng)域中。隨著我國(guó)信息產(chǎn)業(yè)和電子工業(yè)的發(fā)展，對(duì)小型化、片狀薄膜電容器的需求量將呈指數(shù)增長(zhǎng)。
　　超薄型金屬化膜主要用于制造小型和片式薄膜電容器，它可使微型片式電容器進(jìn)一步縮小尺寸，減輕重量，提高可靠性，節(jié)省材料，降低成本。
　　該項(xiàng)目投產(chǎn)后，達(dá)產(chǎn)期年銷售收入為16,380萬元，年利潤(rùn)總額為3756萬元，所得稅后內(nèi)部收益率為20.37%，投資回收期為5.56年。
　　本項(xiàng)目產(chǎn)品是本公司在目前生產(chǎn)薄膜電容器系列產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，針
　　對(duì)特殊領(lǐng)域而又具有巨大潛在市場(chǎng)需求的情況下，自主開發(fā)的特種新型薄膜電容器產(chǎn)品，與國(guó)內(nèi)生產(chǎn)廠家相比在生產(chǎn)工藝和產(chǎn)品技術(shù)指標(biāo)方面有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。該項(xiàng)目的實(shí)施可提高本公司產(chǎn)品檔次，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力，并可促進(jìn)信息產(chǎn)業(yè)和相關(guān)應(yīng)用領(lǐng)域的發(fā)展。

　　上述項(xiàng)目擬全部用本次配股募集資金投入。募股資金若大于上述項(xiàng)
　　目實(shí)際投入使用的資金，結(jié)余部分將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。若存在資金缺口，公司將優(yōu)先安排電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造項(xiàng)目的實(shí)施，其他缺口資金由公司通過自籌方式完成上述項(xiàng)目投資。
　　四、審議通過關(guān)于新老股東共同享受配股完成前未分配利潤(rùn)的議
　　案；
　　五、審議通過董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說明；（詳見附
　　件1）
　　六、審議通過關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告；（詳見附
　　件2）
　　七、審議通過關(guān)于董事變更的議案；
　　鑒于本公司原股東--銅陵市國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)中心已不再持有本公
　　司股份，其委派董事戴先平先生向董事會(huì)提出辭去董事的申請(qǐng)，董事會(huì)經(jīng)審議后，同意戴先平先生辭去公司董事，并決定提名周效毛先生為公司第三屆董事會(huì)董事候選人，并提請(qǐng)股東大會(huì)選舉。
　　公司五名獨(dú)立董事均同意戴先平先生的辭職申請(qǐng)，認(rèn)為戴先平先生在任職期間對(duì)公司發(fā)展做出了一定的貢獻(xiàn)。五名獨(dú)立董事對(duì)周效毛先生的個(gè)人履歷及相關(guān)資料進(jìn)行了審查，認(rèn)為其任職資格、公司董事會(huì)提名及表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意提名　　　同效毛先生為公司第三屆董事會(huì)董事候選人，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
　　周效毛先生個(gè)人簡(jiǎn)歷見附件3
　　八、審議通過關(guān)于投資建設(shè)交流薄膜電容器項(xiàng)目的議案；
　　該項(xiàng)目詳細(xì)情況見本公司關(guān)于投資建設(shè)交流薄膜電容器項(xiàng)目的公告。
　　九、審議通過關(guān)于撤消"綜合考核部"的議案。
　　十、審議通過關(guān)于召開2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)事宜。
　?。ㄒ唬?huì)議時(shí)間：2004年7月25日上午九時(shí)
　?。ǘ?huì)議地點(diǎn)：公司辦公樓四樓5號(hào)會(huì)議室
　?。ㄈ?huì)議議程：
　　1、審議關(guān)于公司符合配發(fā)A股條件的預(yù)案；
　　2、逐項(xiàng)通過關(guān)于公司本次配股發(fā)行方案的預(yù)案；
　　3、逐項(xiàng)審議關(guān)于公司2004年配股募集資金投資項(xiàng)目的可行性預(yù)案；
　　4、審議關(guān)于新老股東共同享受配股完成前未分配利潤(rùn)的議案；
　　5、審議董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說明；
　　6、審議關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告；
　　7、審議關(guān)于董事變更的議案；
　　8、審議關(guān)于監(jiān)事變更的議案。
　?。ㄋ模┏鱿瘯?huì)議對(duì)象：
　　1、截止2004年7月16日交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東，股東因故不能出席會(huì)議可委托代理人出席。
　　2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
　?。ㄎ澹┏鱿瘯?huì)議登記方法：
　　1、法人股股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；
　　2、社會(huì)公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)；
　　3、委托代理人須持本人身份證、委托人證券帳戶卡、授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。（授權(quán)委托書格式見附件4）
　　4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。
　　5、登記時(shí)間：
　　2004年7月22日至7月23日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
　　6、登記地點(diǎn)：銅峰電子證券部
　?。?huì)期半天，與會(huì)股東食宿、交通費(fèi)自理。
　　（七）公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城路168號(hào)
　　郵    編：244000
　　聯(lián)系電話：0562-2819178
　　傳    真：0562-2831965
　　聯(lián)系人：胡嵐南  李  駿

　　特此公告。

　　安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
　　2004年6月24日

　　附件3 
　　周效毛先生簡(jiǎn)歷
　　周效毛，男，1955年2月1日出生，大專學(xué)歷，工程師。1976年11月至1991年，歷任銅陵市無線電元件二廠工藝員、質(zhì)檢科副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)、廠長(zhǎng)助理、生產(chǎn)副廠長(zhǎng)；1993年任銅陵市薄膜電容總廠副廠長(zhǎng)兼三分廠廠長(zhǎng)；1995調(diào)任銅陵市軍工4524廠廠長(zhǎng)兼黨委副書記； 1998年至2000年，任安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司副總經(jīng)理；2000年至今，任安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司常務(wù)副總經(jīng)理。
　　陳文革先生簡(jiǎn)歷
　　陳文革，男，1968年7月出生，大專學(xué)歷。1987年9月在安徽銅峰電子股份有限公司參加工作；1998年2月任薄膜電容器分公司二車間券繞組長(zhǎng)；2003年元月至今任薄膜電容器分公司車間副主任。

　　附件4
　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托           先生（女士）代表本人出席安徽銅峰電子股份有限公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并行使對(duì)會(huì)議議案的表決權(quán)。
　　委托人（簽名）：               受托人（簽名）：
　　委托人身份證號(hào)碼：             受托人身份證號(hào)碼：
　　委托人持股數(shù)：                 委托日期：2004年   月   日
　　委托人股東帳戶卡：