證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2012-008

安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于出售參股公司----銅陵中泰地產(chǎn)有限公司全部45%權(quán)益關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

● 本公司擬向控股股東安徽銅峰電子集團有限公司出售持有的參股公司銅陵中泰地產(chǎn)有限公司全部45%的權(quán)益。

●銅陵中泰地產(chǎn)有限公司注冊資本為6000萬元，其中：本公司持有2700萬元，占注冊資本45%，銅陵市房地產(chǎn)開發(fā)總公司持有3300萬元，占注冊資本的55%。

●截止2011年12月31日，安徽銅峰電子集團有限公司持有本公司23.64%股份，為本公司控股股東，故本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

●關(guān)聯(lián)人回避：關(guān)聯(lián)方董事王曉云、李建華、方大明、徐文煥對該項議案執(zhí)行回避表決。

一、關(guān)聯(lián)交易概述：

本公司經(jīng)與安徽銅峰電子集團有限公司（以下簡稱銅峰集團）協(xié)商,擬向其出售持有的參股公司-----銅陵中泰地產(chǎn)有限公司(以下簡稱“中泰地產(chǎn)”)全部45%的權(quán)益。中泰地產(chǎn)另一股東銅陵市房地產(chǎn)開發(fā)總公司對本公司擬轉(zhuǎn)讓的45%股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)。

銅峰集團持有本公司23.64%的股份，為本公司控股股東，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，以上出售權(quán)益事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易所涉及金額不超過董事會審批權(quán)限，不需要提交公司股東大會批準(zhǔn)。

2012年3月8日，本公司第五屆董事會第二十次會議以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于出售參股公司銅陵中泰地產(chǎn)有限公司全部45%權(quán)益關(guān)聯(lián)交易的議案》,因該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，四名關(guān)聯(lián)董事：王曉云、李建華、方大明、徐文煥對該項議案執(zhí)行了回避表決。公司獨立董事張本照、孔凡讓、呂連生事前審查了該關(guān)聯(lián)交易并發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為該議案的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易的進行將有利于公司整合盤活資產(chǎn)，集中資源做大做強主業(yè)，提升公司的經(jīng)營質(zhì)量和綜合競爭力，有利于公司的長期發(fā)展。

二、交易對方當(dāng)事人情況介紹

截止2011年12月31日，銅峰集團持有本公司23.64%的股份，為本公司控股股東，銅峰集團基本情況如下：

1、名稱：安徽銅峰電子集團有限公司

2、住所：安徽省銅陵市石城路大道中段978號

3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

4、法定代表人：王曉云

5、注冊資本：13231.77萬元

6、成立日期：1981年7月

7、主要業(yè)務(wù)：金屬化薄膜、電工薄膜生產(chǎn)和銷售，機械加工，五金、交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產(chǎn)資料（除小汽車、化工原料）代購代銷，經(jīng)營電工薄膜及金屬化薄膜，各類電容器、企業(yè)生產(chǎn)的各類專用設(shè)備、工藝技術(shù)裝備和技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、生產(chǎn)所需的儀器儀表、機械設(shè)備、零配件和技術(shù)的進口業(yè)務(wù)，生產(chǎn)銷售自產(chǎn)的高Q值水晶材料晶體頻率器件及其它電子元器件、電子材料。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 

（一）交易標(biāo)的基本情況

1、公司名稱：銅陵中泰地產(chǎn)有限公司

2、成立日期：2007年8月23日

3、注冊地址：銅陵市獅子區(qū)東市開發(fā)區(qū)

4、法定代表人：周鑾明

5、注冊資本：陸仟萬圓整

6、公司類型：其他有限責(zé)任公司

7、經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（憑資質(zhì)證書經(jīng)營），房屋租賃。

8、歷史沿革：

中泰地產(chǎn)系2007年由本公司與銅陵市房地產(chǎn)開發(fā)總公司合資成立，設(shè)立時注冊資本為2000萬元，其中本公司出資900萬元，占注冊資本的45%，銅陵市房地產(chǎn)開發(fā)總公司出資1100萬元，占注冊資本的55%。后因開發(fā)建設(shè)的需要，該公司增加注冊資本至6,000萬元，增資完成后銅陵市房地產(chǎn)開發(fā)總公司共出資3,300萬元，占注冊資本的55%，本公司共出資2700萬元，占注冊資本的45%。

（二）交易標(biāo)的評估情況：

中水致遠資產(chǎn)評估有限公司（具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格）對本公司擬出售所持中泰地產(chǎn)權(quán)益而涉及的資產(chǎn)進行了評估，根據(jù)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的中水致遠評報字[2012]第2002號資產(chǎn)評估報告書，本次評估基準(zhǔn)日為2011年12月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，評估結(jié)果為中泰地產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價值為5755.37萬元，評估價值為7052.40萬元。參考以上評估結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商，銅峰集團同意以3173.58萬元的價格受讓本公司持有的中泰地產(chǎn)全部45%的權(quán)益。

四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

1、簽署協(xié)議各方的法定名稱

安徽銅峰電子股份有限公司與安徽銅峰電子集團有限公司

2、合同簽署日期

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系關(guān)聯(lián)交易事項，經(jīng)本公司董事會對該交易事項的決議同意后雙方將簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

4、交易結(jié)算方式

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款將采用銀行轉(zhuǎn)帳的方式支付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署生效后10日內(nèi)，銅峰集團將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款匯至本公司指定的銀行帳號。

5、交易定價政策

根據(jù)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的中水致遠評報字[2012]第2002號資產(chǎn)評估報告書，銅峰集團同意以3173.58萬元的價格受讓本公司持有的中泰地產(chǎn)全部45%的權(quán)益。

6、交易生效條件

本次關(guān)聯(lián)交易生效條件為：本公司董事會批準(zhǔn)同意,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后本協(xié)議方可生效。需要相關(guān)部門審批的，則審批后生效。

7、付款方支付能力分析

銅峰集團為本公司母公司，目前財務(wù)狀況足以支付該收購款。

8、其他相關(guān)事項

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項須經(jīng)國家有權(quán)機關(guān)的批準(zhǔn)并須辦理工商變更登記，該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)由銅峰集團負(fù)責(zé)辦理，本公司給予充分的協(xié)助。

五、其他事項安排

本公司此次出售中泰地產(chǎn)相關(guān)權(quán)益所得款項用途為歸還銀行貸款和補充流動資金。

六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對本公司的影響情況

1、本次關(guān)聯(lián)交易的目的

本次關(guān)聯(lián)交易的進行將有利于公司整合盤活資產(chǎn)，規(guī)避房地產(chǎn)調(diào)控政策的風(fēng)險，集中資源做大做強主業(yè)，提升公司的經(jīng)營質(zhì)量和綜合競爭力，有利于公司的長期發(fā)展。

2、本次關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

本公司目前在中泰地產(chǎn)所占權(quán)益比例較小，經(jīng)營規(guī)模較小，本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響。

七、備查文件目錄

1、本公司擬與銅峰集團簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的中水致遠評報字[2012]第2002號資產(chǎn)評估報告書。

　　　　　　      安徽銅峰電子股份有限公司

董事會

　　　　　                          二○一二年三月八日