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第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

1、本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、本次董事會(huì)會(huì)議于2014年4月3日以書(shū)面和傳真方式向公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議文件。

3、本次董事會(huì)會(huì)議于2014年4月16日在安徽銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園公司辦公樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。

4、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。

5、本次董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)王曉云先生主持。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過(guò)2013年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 

2、審議通過(guò)2013年度董事會(huì)工作報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 

3、審議通過(guò)2013年度獨(dú)立董事述職報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 

2013年度獨(dú)立董事述職報(bào)告詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

4、審議通過(guò)2013年年度報(bào)告正文及摘要；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 

5、審議通過(guò)2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 

6、審議通過(guò)公司2013年利潤(rùn)分配預(yù)案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 

經(jīng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2013年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)12,722,257.13元，未分配利潤(rùn)35,101,415.74元；母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)10,713,847.75元，扣除本年計(jì)提法定盈余公積1,071,384.78元，加上年初母公司的未分配利潤(rùn)16,953,727.32元，減去本期分配上年利潤(rùn)11,287,391.30元，截止2013年末母公司可供股東分配的利潤(rùn)為15,308,798.99元。

公司2013年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：擬以總股本564,369,565股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.10元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金總額5,643,695.65元，本年度公積金不轉(zhuǎn)增股本。

以上利潤(rùn)分配方案，公司董事會(huì)已與獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)充分討論，將提交公司2013年度股東大會(huì)審議。在股東大會(huì)召開(kāi)之前，公司投資者可以通過(guò)電話、傳真、信函等方式就分配預(yù)案提出相關(guān)意見(jiàn)和建議。

7、審議通過(guò)關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 

鑒于公司聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）任期屆滿，根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交的年度審計(jì)工作總結(jié)及續(xù)聘會(huì)計(jì)事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司提供審計(jì)服務(wù)工作狀況，公司董事會(huì)擬繼續(xù)聘任華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在對(duì)公司歷年的審計(jì)過(guò)程中，能夠嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，出具的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確、真實(shí)、客觀地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，均同意公司續(xù)聘華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。

8、審議通過(guò)2013年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

該議案詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)本公司2013年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告。

9、審議通過(guò)2013年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2013年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

10、審議通過(guò)關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2013年度薪酬結(jié)算的議案。

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 

公司2012年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《2013年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬的議案》，根據(jù)董事會(huì)薪酬委員會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 2013年效益薪酬考核意見(jiàn)，同意對(duì)以上人員2013年度效益年薪進(jìn)行發(fā)放。

公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2013年薪酬總額為392.45萬(wàn)元，具體每位人員薪酬數(shù)額參見(jiàn)公司2013年報(bào)。上述薪酬為2013年度公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得的全部報(bào)酬總額。

11、審議通過(guò)2014年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬的議案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 

2014年，公司對(duì)獨(dú)立董事、非公司高級(jí)管理人員的董事、監(jiān)事的薪酬采取固定津貼方式，其中：每位獨(dú)立董事的津貼為6萬(wàn)元/年;對(duì)非公司高級(jí)管理人員的董事或監(jiān)事的津貼標(biāo)準(zhǔn)為董事800元/月、監(jiān)事500元/月。

對(duì)公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、高級(jí)管理人員采取年薪方式，年薪分為基本年薪和效益年薪，其中：董事長(zhǎng)基本年薪為16.8萬(wàn)元，總經(jīng)理基本年薪為12.6萬(wàn)元，監(jiān)事會(huì)主席、高級(jí)管理人員基本年薪為8.4萬(wàn)元，效益年薪將與公司的利潤(rùn)總額、銷售目標(biāo)完成率等掛鉤，具體由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司制訂的《考核辦法》對(duì)效益年薪的發(fā)放進(jìn)行考核。公司高級(jí)管理人員兼任下屬分公司或子公司負(fù)責(zé)人的，不再參與公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的考核，只考核其負(fù)責(zé)的子公司或分公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為該薪酬方案能夠充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營(yíng)者的積極性，同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

12、審議通過(guò)關(guān)于公司2013年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2014年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

本議案同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 

關(guān)聯(lián)董事：王曉云、沈義強(qiáng)、方大明、徐文煥對(duì)該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司2013年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生總額未超出預(yù)計(jì)金額，遵循了公平、公允的原則及誠(chéng)信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢(shì), 降低營(yíng)銷費(fèi)用和采購(gòu)成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的平穩(wěn)運(yùn)行，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

鑒于公司預(yù)計(jì)2014年發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額可能超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，以上關(guān)聯(lián)交易議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東屆時(shí)將回避表決。

以上議案二、三、四、五、六、七、十、十一、十二項(xiàng)將提交公司股東大會(huì)審議。

13、審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)2013年度股東大會(huì)的議案。

公司定于2014年5月19日召開(kāi)2013年度股東大會(huì)，具體情況詳見(jiàn)本公司2013年度股東大會(huì)的會(huì)議通知。

特此公告！

                                     安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

                                          2014年4月18日