證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2012-026

安徽銅峰電子股份有限公司關于利潤分配政策及近三年分紅情況的說明公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、公司利潤分配政策

（一）公司現(xiàn)行利潤分配政策

公司章程中對利潤分配政策規(guī)定為：

“第一百五十五條  公司可以采取現(xiàn)金或股票方式分配股利，并可以進行中期現(xiàn)金分紅。公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。若存在公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金股利，以償還其占用的資金。”

二、公司最近三年分紅及未分配利潤使用情況

最近三年，公司未分配利潤情況如下：

（單位：萬元）

最近三年，公司未進行利潤分配的原因為：公司2009年、2010年期末未分配利潤為負數(shù)；2011年公司期末未分配利潤較少，經(jīng)公司股東大會審議批準，未分配利潤用于公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展。

三、公司章程修訂案中關于利潤分配相關條款的修訂

為進一步規(guī)范公司利潤分配行為，保護中小投資者合法權益，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》要求，公司已于2012年6月26日召開第六屆董事會第二次會議，結合自身實際情況對公司章程中有關利潤分配政策的條款進行了修改，修改后的利潤分配政策為：

（一）決策機制與程序：公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求合理提出分紅建議和預案。公司董事會在利潤分配預案論證過程中，需與獨立董事、監(jiān)事充分討論，并通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基礎上形成利潤分配預案，在審議公司利潤分配預案的董事會會議上，需經(jīng)公司二分之一以上獨立董事同意，方能提交公司股東大會審議。公司股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時,需充分聽取中小股東的意見和訴求,除安排在股東大會上聽取股東的意見外,還應通過股東熱線電話、互聯(lián)網(wǎng)等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,及時答復中小股東關心的問題。

（二）利潤分配原則：公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

（三）利潤分配形式和比例：公司采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金和股票相結合或者法律允許的其他方式進行利潤分配。

公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求且足額預留法定公積金、盈余公積金的情況下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司應當采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。

（四）原則上公司一年分配一次利潤。公司在上一個會計年度實現(xiàn)盈利，但公司董事會在上一會計年度結束后未提出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發(fā)表獨立意見。在有條件的情況下，經(jīng)公司董事會提議，股東大會批準，也可以進行中期利潤分配。

（五）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關規(guī)定；有關調整利潤分配政策的議案，需事先征求獨立董事及監(jiān)事會意見，并經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準。

（六）股東違規(guī)占有公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

該議案尚待公司股東大會審議通過。

四、未來提高利潤分配政策透明度的工作規(guī)劃

公司第六屆董事會第三次會議已審議通過了未來三年的股東回報規(guī)劃，該議案尚待公司股東大會審議通過。公司今后將嚴格按照修訂后的公司章程及公司制訂的股東回報規(guī)劃的相關規(guī)定，重視對投資者的合理投資回報，在綜合考慮公司盈利規(guī)模、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎上，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。同時，公司亦將隨著資本市場及公司的發(fā)展，依據(jù)法律法規(guī)及投資者特別是中小投資者的意見，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，進一步維護公司股東依法享有資產(chǎn)收益的權利。

特此公告。

安徽銅峰電子股份股份有限公司董事會

       2012年7月5日