安徽銅峰電子股份有限公司

第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

安徽銅峰電子股份有限公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議通知于2013年4月12日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出，并于2013年4月24日在銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園辦公樓一樓會(huì)議室召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)王曉云先生主持，會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事6人，董事沈義強(qiáng)先生委托董事長(zhǎng)王曉云先生代為行使表決權(quán)，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及見證律師列席了會(huì)議。本次會(huì)議的通知和召開程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論，形成以下決議：

一、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2012年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；

二、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2012年度董事會(huì)工作報(bào)告；

三、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2012年度獨(dú)立董事述職報(bào)告；

2012年度獨(dú)立董事述職報(bào)告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

四、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2012年年度報(bào)告正文及摘要；

五、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2012年年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

六、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過公司2012年利潤(rùn)分配預(yù)案；

經(jīng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司審計(jì)，公司2012年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)24,808,967.14元，未分配利潤(rùn)34,737,934.69元；母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)12,227,780.23元，扣除本年計(jì)提法定盈余公積1,222,778.03元，加上年初母公司的未分配利潤(rùn)5,948,725.12元，截止2012年末母公司可供股東分配的利潤(rùn)為16,953,727.32元。公司擬以總股本564,369,565股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金總額11,287,391.30元，本年度公積金不轉(zhuǎn)增股本。

以上利潤(rùn)分配方案，公司董事會(huì)已與獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)充分討論，將提交公司2012年年度股東大會(huì)審議。在股東大會(huì)召開之前，公司投資者可以通過電話、傳真、信函等方式就分配預(yù)案提出相關(guān)意見和建議。

七、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

鑒于公司聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司任期屆滿，根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交的年度審計(jì)工作總結(jié)及續(xù)聘會(huì)計(jì)事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為本公司提供審計(jì)服務(wù)工作狀況，公司董事會(huì)擬繼續(xù)聘任華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2013年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司在對(duì)公司歷年的審計(jì)過程中，能夠嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，出具的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確、真實(shí)、客觀地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，均同意公司續(xù)聘華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2013年度會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

八、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2012年度薪酬結(jié)算的議案。

公司2012年年度股東大會(huì)審議通過了《2012年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬的議案》，根據(jù)董事會(huì)薪酬委員會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 2012年效益薪酬考核意見，同意對(duì)以上人員2012年度效益年薪進(jìn)行發(fā)放。

公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2012年薪酬總額為342.63萬(wàn)元（含已離任董事、監(jiān)事報(bào)告期內(nèi)薪酬），具體每位人員薪酬數(shù)額參見公司2012年年報(bào)。上述薪酬為2012年度公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得的全部報(bào)酬總額。

九、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2013年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬的議案；

2013年，公司對(duì)獨(dú)立董事、非公司高級(jí)管理人員的董事、監(jiān)事的薪酬采取固定津貼方式，其中：每位獨(dú)立董事的津貼為6萬(wàn)元/年;對(duì)非公司高級(jí)管理人員的董事或監(jiān)事的津貼標(biāo)準(zhǔn)為董事800元/月、監(jiān)事500元/月。

對(duì)公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、高級(jí)管理人員采取年薪方式，年薪分為基本年薪和效益年薪，其中：董事長(zhǎng)基本年薪為16.8萬(wàn)元，總經(jīng)理基本年薪為12.6萬(wàn)元，監(jiān)事會(huì)主席、高級(jí)管理人員基本年薪為8.4萬(wàn)元，效益年薪將與公司的利潤(rùn)總額、銷售目標(biāo)完成率等掛鉤，具體由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司制訂的《考核辦法》對(duì)效益年薪的發(fā)放進(jìn)行考核。公司高級(jí)管理人員兼任下屬分公司或子公司負(fù)責(zé)人的，不再參與公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的考核，只考核其負(fù)責(zé)的子公司或分公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該薪酬方案能夠充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營(yíng)者的積極性，同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

十、以7票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于修改公司章程的議案。

公司根據(jù)需要，擬對(duì)章程第一百一十條、第一百七十條進(jìn)如下修訂：

第一百一十條原內(nèi)容  董事會(huì)決定運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、委托理財(cái)限于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下，超過該數(shù)額的，需由股東大會(huì)決定；董事會(huì)決定資產(chǎn)抵押限于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以下，超過該數(shù)額的，需由股東大會(huì)決定；董事會(huì)決定關(guān)聯(lián)交易限于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以下且低于3000萬(wàn)元，超過該數(shù)額的，需由股東大會(huì)決定。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

修訂后：第一百一十條  董事會(huì)決定運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、委托理財(cái)限于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20%以下，超過該數(shù)額的，需由股東大會(huì)決定；董事會(huì)決定資產(chǎn)抵押限于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以下，超過該數(shù)額的，需由股東大會(huì)決定；董事會(huì)決定關(guān)聯(lián)交易限于3000萬(wàn)元以下且低于最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以下，超過該數(shù)額的，需由股東大會(huì)決定。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

公司章程第一百七十條原內(nèi)容  公司選定二份中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定披露上市公司信息報(bào)紙為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。修改為：

修訂后： 第一百七十條  公司選定中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定披露上市公司信息的報(bào)紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

以上議案二、三、四、五、六、七、八、九、十項(xiàng)將提交公司股東大會(huì)審議。

十一、以3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于公司2012年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2013年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

關(guān)聯(lián)董事：王曉云、沈義強(qiáng)、方大明、徐文煥對(duì)該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司2012年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生總額未超出預(yù)計(jì)金額，遵循了公平、公允的原則及誠(chéng)信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢(shì), 降低營(yíng)銷費(fèi)用和采購(gòu)成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的平穩(wěn)運(yùn)行，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

十二、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2013年第一季度報(bào)告。

公司2013年第一季度報(bào)告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

十三、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于召開2012年年度股東大會(huì)的議案。

公司定于2013年5月17日召開2012年年度股東大會(huì)，具體情況詳見本公司2012年年度股東大會(huì)的會(huì)議通知。

特此公告！

                                     安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

                                          2013年4月24日