證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號(hào)：臨2007-004

安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告暨關(guān)于召開公司2006年年度股東大會(huì)的會(huì)議通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

   安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議通知于2007年3月5日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出，并于2007年3月15日在公司辦公樓四樓3號(hào)會(huì)議室召開。會(huì)議由董事長陳升斌主持，會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事10人，獨(dú)立董事謝朝華先生委托獨(dú)立董事范成高先生代為行使表決權(quán)，高管人員以及見證律師列席了會(huì)議。本次會(huì)議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論，形成以下決議：
一、審議通過2006年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過2006年年度報(bào)告正文及摘要
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過2006年董事會(huì)工作報(bào)告
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
五、審議關(guān)于2006年度應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生壞賬情況的報(bào)告
經(jīng)公司經(jīng)理辦公會(huì)討論,并提交本次會(huì)議審議通過，決定對(duì)公司在經(jīng)營過程中
發(fā)生，應(yīng)收款項(xiàng)賬齡在五年以上且債務(wù)單位均已關(guān)?；?qū)嵸|(zhì)性破產(chǎn)的壞賬單位，總計(jì)5,363,942.79元壞賬予以核銷。
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
六、審議通過公司2006年度利潤分配預(yù)案
2006年度公司共實(shí)現(xiàn)利潤總額22,363,925.63元，凈利潤15,396,678.67元。
根據(jù)《公司法》以及《公司章程》規(guī)定,計(jì)提10%法定盈余公積金2,217,430.92元之后，加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤121,640,879.79元，減去2005年度利潤分配向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元（含稅）10,000,000.00元、每10股送紅股3股60,000,000.00元以及支付職工住房補(bǔ)貼11,285,262.00元后，本年度可供股東分配的利潤為53,534,864.54元。
根據(jù)公司2006年度經(jīng)營業(yè)績及今后發(fā)展規(guī)劃,公司董事會(huì)決定本年度不進(jìn)行現(xiàn)金分紅,將未分配利潤用于補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營及技術(shù)改造資金缺口。同時(shí)鑒于公司2005年度已實(shí)施高比例送轉(zhuǎn)增股本方案,為合理控制股本擴(kuò)張速度,本年度亦不提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，均同意2006年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利、公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，認(rèn)為以上預(yù)案符合公司的實(shí)際情況和長遠(yuǎn)利益，有利于維護(hù)股東長遠(yuǎn)利益，同意將此預(yù)案提交公司2006年度股東大會(huì)審議。
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
七、審議通過關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案
鑒于公司聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所任期屆滿，公司董事會(huì)決定繼
續(xù)聘任安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期一年，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)公司歷年的審計(jì)過程中，能夠嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，出具的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確、真實(shí)、客觀地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，均同意公司續(xù)聘安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2007年度會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
八、審議通過關(guān)于續(xù)聘律師事務(wù)所的議案
鑒于公司聘任的律師事務(wù)所安徽安泰達(dá)律師事務(wù)所任期屆滿，公司董事會(huì)決定繼續(xù)聘任安徽安泰達(dá)律師事務(wù)所為公司提供證券咨詢及作為股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的見證律師，聘任期一年。
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
九、審議通過2007年經(jīng)濟(jì)運(yùn)行考核指標(biāo)
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十、審議通過2007年年薪制方案
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該方案能夠充分調(diào)動(dòng)公
司經(jīng)營者的積極性，同意將該方案提交股東大會(huì)審議。該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn
十一、逐項(xiàng)審議通過修改公司章程的議案
2006年6月，本公司實(shí)施了2005年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，
向全體股東每10股送紅股3股,公積金轉(zhuǎn)增2股，共計(jì)增加股本1億股;2006年8月，本公司以非公開發(fā)行方式向特定投資者發(fā)行股份1億股。以上利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案實(shí)施以及發(fā)行股份后，公司總股本數(shù)及股本結(jié)構(gòu)有所變化，故擬對(duì)相應(yīng)公司章程做如下修訂：
1、審議通過修改公司章程第六條
公司章程第六條原內(nèi)容：公司注冊(cè)資本為人民幣20,000萬元。
擬修訂為：公司注冊(cè)資本為人民幣40,000萬元。
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
2、審議通過修改公司章程第一十九條
公司章程第一十九條原內(nèi)容  公司股份總數(shù)為20,000萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股20,000萬股。
擬修訂為：公司股份總數(shù)為40,000萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股40,000萬股。
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十二、審議通過關(guān)于收購銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)的議案
本公司擬收購控股股東安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司持有的銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司1800萬元股份，收購?fù)瓿珊?，本公司將占該公司股份總?shù)的60%。
審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事：陳升斌、程榮順、馬永新、王守信、周效毛對(duì)該項(xiàng)議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨(dú)立董事謝朝華、韋偉、范成高、張本照同意該關(guān)聯(lián)交易，并就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
同意票6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。該議案詳細(xì)情況見本公司關(guān)聯(lián)交易公告。
十三、審議通過關(guān)于為控股子公司安徽銅峰盛達(dá)化學(xué)有限公司2900萬元貸款提供擔(dān)保的議案
本公司擬為控股子公司安徽銅峰盛達(dá)化學(xué)有限公司為期不超過4年的項(xiàng)目貸款2900萬元提供擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保。
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。該議案詳細(xì)內(nèi)容見本公司對(duì)外擔(dān)保公告。
十四、審議通過關(guān)于以固定資產(chǎn)抵押向中國建設(shè)銀行銅陵分行貸款5000萬元的議案
本公司決定以原值14,797萬元，凈值11,630萬元的432臺(tái)（套）機(jī)器設(shè)備作為抵押物，向中國建設(shè)股份銀行銅陵分行貸款5,000萬元，抵押期限自貸款發(fā)生之日起兩年。
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十五、審議通過關(guān)于以固定資產(chǎn)抵押向中國農(nóng)業(yè)銀行銅陵分行貸款5000萬元的議案
本公司決定以原值17,838萬元，凈值14,881萬元的384臺(tái)（套）機(jī)器設(shè)備作為抵押物，向中國農(nóng)業(yè)銀行銅陵分行貸款5,000萬元抵押物，抵押期限自貸款發(fā)生之日起兩年。
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十六、審議通過關(guān)于召開2006年年度股東大會(huì)的有關(guān)事宜
同意票11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
（一）會(huì)議時(shí)間：2007年 4月6日上午九時(shí)
（二）會(huì)議地點(diǎn)：公司辦公樓四樓3號(hào)會(huì)議室
（三）會(huì)議議程：
1、審議公司2006年度董事會(huì)工作報(bào)告
2、審議公司2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
3、審議公司2006年年度報(bào)告及摘要
4、審議公司2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告
5、審議公司2006年度利潤分配預(yù)案
6、審議關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案
7、審議關(guān)于續(xù)聘律師事務(wù)所的議案
8、審議2007年年薪制方案
9、審議2007年經(jīng)濟(jì)運(yùn)行考核指標(biāo)
10、逐項(xiàng)審議關(guān)于修改公司章程的議案
（四）出席會(huì)議對(duì)象：
1、截止2007年3月30日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東，股東因故不能出席會(huì)議可委托代理人出席。
2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
（五）出席會(huì)議登記方法：
1、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)。
2、社會(huì)公眾股股東持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。
3、委托代理人須持本人身份證、委托人證券賬戶卡、授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。（授權(quán)委托書格式見附件3）
4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。
5、登記時(shí)間：
2007年4月5日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
未登記不影響股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東出席股東大會(huì)。
6、登記地點(diǎn)：銅峰電子董事會(huì)秘書處
7、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿、交通費(fèi)自理。
8、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城路大道中段978號(hào)
郵   編：244000
聯(lián)系電話：0562-2819178
傳    真：0562-2831965
聯(lián) 系 人：胡嵐南 李 駿
特此公告。
                                    安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2007年3月15日

授權(quán)委托書

     茲全權(quán)委托           先生（女士）代表我單位（個(gè)人）出席安徽銅峰電子股份有限公司2006年年度股東大會(huì)，并行使對(duì)會(huì)議議案的表決權(quán)。
委托人（簽名）：             受托人（簽名）：
委托人身份證號(hào)碼：          受托人身份證號(hào)碼：
委托人持股數(shù)：              委托日期：2007年   月   日
委托人股東賬戶卡：