證券代碼：600237       證券簡(jiǎn)稱：G銅峰      編號(hào)：臨2006-004

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議通知于2006年3月6日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出，并于2006年3月16日在公司辦公樓四樓5號(hào)會(huì)議室召開。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席方雅君主持，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人。本次會(huì)議的通知和召開程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真討論，形成以下決議：
　　一、審議通過2005年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告
　　同意票5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　二、審議通過公司2005年年度報(bào)告正文及摘要
　　監(jiān)事會(huì)審議了公司2005年年度報(bào)告及摘要，一致認(rèn)為：
　　1、公司2005年年度報(bào)告及摘要的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定。
　　2、公司2005年年度報(bào)告及摘要內(nèi)容和格式符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能夠從各方面真實(shí)地反映出公司2005年度的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)。
　　3、在公司監(jiān)事會(huì)提出本意見之前，未發(fā)現(xiàn)參與年報(bào)編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
　　同意票5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　三、審議通過公司2005年度財(cái)務(wù)報(bào)告
　　同意票5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　四、審議通過關(guān)于2005年度應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬情況的報(bào)告
　　同意票5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　五、審議通過公司2005年利潤(rùn)分配預(yù)案
　　同意票5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　六、審議通過2006年經(jīng)濟(jì)運(yùn)行考核指標(biāo)
　　同意票5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　七、審議通過2006年年薪制方案
　　同意票5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　八、逐項(xiàng)審議通過關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案
　　公司第三屆監(jiān)事會(huì)自2003年4月產(chǎn)生至2006年4月將任期屆滿，根據(jù)《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)將進(jìn)行換屆選舉。第四屆監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成。公司第三屆監(jiān)事會(huì)推薦方雅君女士、嚴(yán)永旺先生、陳文革先生為公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人，其中陳文革先生為公司職工代表大會(huì)推薦的職工監(jiān)事，各位監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷詳見附件4。
　　會(huì)議對(duì)監(jiān)事候選人進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，結(jié)果如下：
　　1、關(guān)于推薦方雅君女士為公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人
　　同意票4票，反對(duì)0票,棄權(quán)0票。方雅君女士對(duì)該議案回避表決。
　　2、關(guān)于推薦嚴(yán)永旺先生為公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人
　　同意票4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。嚴(yán)永旺先生對(duì)該議案回避表決。
　　3、關(guān)于推薦陳文革先生為公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人
　　同意票4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。陳文革先生對(duì)該議案回避表決。
　　以上監(jiān)事候選人將提交公司股東大會(huì)以累積投票方式選舉產(chǎn)生，自股東大會(huì)選舉通過之日起任職，任期三年。
　　九、審議通過公司2005年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
　　同意票5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2005年經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況進(jìn)行了監(jiān)督檢查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
　　1、公司依法運(yùn)作情況：公司董事會(huì)2005年度的工作嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)運(yùn)作，工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，決策科學(xué)合理，決策程序規(guī)范合法，公司董事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。
　　2、公司財(cái)務(wù)情況：公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了認(rèn)真、細(xì)致的檢查，認(rèn)為安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2005年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告是客觀公正的，能夠真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
　　3、公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況：公司募集資金已全部投向承諾項(xiàng)目，2005年度無募集資金使用情況。
　　4、公司收購(gòu)出售資產(chǎn)情況：報(bào)告期內(nèi),公司根據(jù)董事會(huì)、股東大會(huì)決議，收購(gòu)了控股股東安徽銅峰電子(集團(tuán))公司持有的銅陵市三科電子有限責(zé)任公司792萬股國(guó)有股份及銅陵市峰華電子有限公司248萬國(guó)有股份，收購(gòu)了安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司子公司銅陵威斯康電子材料有限公司資產(chǎn)及機(jī)車電力電容器項(xiàng)目。以上收購(gòu)股權(quán)及資產(chǎn)的交易價(jià)格均以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，通過產(chǎn)權(quán)交易所以公開競(jìng)買的形式獲得，交易價(jià)格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易及損害股東利益的情況。
　　5、公司關(guān)聯(lián)交易情況：報(bào)告期內(nèi)，公司因客觀情況所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格遵循了公開、公平、合理、有益的原則，未發(fā)現(xiàn)損害上市公司利益的行為。

　　安徽銅峰電子股份有限公司監(jiān)事會(huì)
　　2006年3月16日

　　附件一　
　　董事候選人簡(jiǎn)歷
　　陳升斌先生：59歲，大學(xué)文化，高級(jí)政工師、經(jīng)濟(jì)師。曾任銅陵市無線電元件二廠書記、廠長(zhǎng)，銅陵市電子工業(yè)公司經(jīng)理、黨委書記，銅陵市薄膜電容總廠廠長(zhǎng)、黨委書記，曾獲得電子工業(yè)部勞動(dòng)模范稱號(hào)、國(guó)家外國(guó)專家局授予的"有突出貢獻(xiàn)的出國(guó)培訓(xùn)人員"，為中組部表彰的全國(guó)先進(jìn)基層黨組織的黨委書記、銅陵市企業(yè)家協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、安徽省企業(yè)家聯(lián)合會(huì)和安徽省企業(yè)家管理協(xié)會(huì)理事。現(xiàn)任本公司董事長(zhǎng)，銅峰集團(tuán)公司董事長(zhǎng)。
　　程榮順先生：57歲，大專文化，高級(jí)政工師。曾任安徽省銅陵市運(yùn)機(jī)廠機(jī)關(guān)黨支部書記，銅陵市電器廠黨支部書記，銅陵市機(jī)械公司辦公室主任，銅陵市無線電元件二廠黨總支書記，銅陵市薄膜電容總廠黨總支書記，銅峰集團(tuán)黨委副書記?，F(xiàn)任本公司副董事長(zhǎng)、黨委書記，銅峰集團(tuán)公司副董事長(zhǎng)及黨委書記。
　　王曉云先生：43歲，大學(xué)文化，高級(jí)工程師。曾任安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司電容薄膜廠生產(chǎn)部經(jīng)理，副廠長(zhǎng)兼拉膜車間主任、廠長(zhǎng)，銅峰集團(tuán)副總經(jīng)理兼公司所屬安徽省電子基礎(chǔ)材料及元器件工程技術(shù)研究中心主任。現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。
　　馬永新先生：48歲，大專文化，工程師。曾任銅陵市無線電元件二廠車間副主任、主任，銅陵市薄膜電容總廠生產(chǎn)科科長(zhǎng)，銅陵市無線電元件一廠副廠長(zhǎng)，銅峰集團(tuán)公司副總經(jīng)理，本公司董事、總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司董事，銅峰集團(tuán)董事、總經(jīng)理。
　　周效毛先生，51歲，大專文化，工程師。曾歷任銅陵市無線電元件二廠工藝員、質(zhì)檢科副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)、廠長(zhǎng)助理、生產(chǎn)副廠長(zhǎng)，銅陵市薄膜電容總廠副廠長(zhǎng)兼三分廠廠長(zhǎng)，銅陵市軍工4524廠廠長(zhǎng)兼黨委副書記，安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司副總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司董事，銅峰集團(tuán)常務(wù)副總經(jīng)理。
　　王守信先生：52歲，大專文化，經(jīng)濟(jì)師。曾任銅陵市無線電元件二廠供應(yīng)科科長(zhǎng)，銅陵市薄膜電容總廠銷售二科科長(zhǎng)，銅峰集團(tuán)電容薄膜廠副廠長(zhǎng)，銅威公司副總經(jīng)理，本公司銷售分公司經(jīng)理、銅峰集團(tuán)副總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司董事、薄膜銷售總監(jiān)，銅峰集團(tuán)副總經(jīng)理。
　　周小平先生，37歲，大學(xué)文化。曾任薄膜電容總廠全面質(zhì)量管理辦公室技術(shù)員，銅峰集團(tuán)技術(shù)改造辦公室工程師，本公司項(xiàng)目指揮部財(cái)務(wù)副組長(zhǎng)。現(xiàn)任本公司董事、董事會(huì)秘書、董事會(huì)督查辦主任。
　　謝朝華先生， 47，法學(xué)博士。曾先后在西南政法學(xué)院、法國(guó)巴黎大學(xué)獲法律學(xué)士、碩士、博士學(xué)位，歷任中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)、中國(guó)北方工業(yè)公司干部，歐盟總部對(duì)外關(guān)系和發(fā)展部實(shí)習(xí)，北京大眾旭業(yè)律師事務(wù)所合伙人，北京謝朝華律師事務(wù)所主任，國(guó)務(wù)院體改辦經(jīng)濟(jì)體制和管理研究所干部?，F(xiàn)為北京市天銀律師事務(wù)所合伙人，本公司獨(dú)立董事。
　　韋偉先生：50歲，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，教授，博士生導(dǎo)師。曾在安徽大學(xué)、中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究生院中國(guó)人民大學(xué)獲經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士、碩士、博士學(xué)位，歷任安徽師范大學(xué)教師，安徽大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教師、院長(zhǎng)，安徽大學(xué)副校長(zhǎng)?，F(xiàn)任安徽省社科院院長(zhǎng)，本公司獨(dú)立董事。
　　范成高先生：59歲，教授，博士生導(dǎo)師。曾任中國(guó)科學(xué)院技術(shù)員，安徽省安慶市無線電廠副廠長(zhǎng)，中國(guó)科技大學(xué)助教、講師、處長(zhǎng)、副秘書長(zhǎng)?，F(xiàn)任中國(guó)科學(xué)技術(shù)大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師，本公司獨(dú)立董事。
　　張本照先生：43歲，管理學(xué)在職博士研究生，副教授，碩士研究生導(dǎo)師。曾任合肥工業(yè)大學(xué)社會(huì)科學(xué)系貿(mào)易經(jīng)濟(jì)教研室主任、會(huì)計(jì)統(tǒng)計(jì)教研室主任、教工一支部黨支部書記?，F(xiàn)任合肥工業(yè)大學(xué)人文經(jīng)濟(jì)學(xué)院經(jīng)濟(jì)系副主任，中國(guó)技術(shù)經(jīng)濟(jì)研究會(huì)高級(jí)會(huì)員，安徽省金融學(xué)會(huì)常務(wù)理事，安徽省人民政府國(guó)資委規(guī)劃投資委員會(huì)委員。

　　附件二
　　安徽銅峰電子股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明
　　提名人安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)現(xiàn)就提名謝朝華先生、韋偉先生、范成高先生、張本照先生為安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與安徽銅峰電子股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：
　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，提名人認(rèn)為被提名人
　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
　　二、符合安徽銅峰電子股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；
　　三、具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性：
　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在安徽銅峰電子股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；
　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；
　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；
　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。
　　四、包括安徽銅峰電子股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
　　本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
　　2006 年 3月 16日于安徽銅陵
　　安徽銅峰電子股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明
　　聲明人謝朝華、韋偉、范成高、張本照，作為安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與安徽銅峰電子股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：
　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；
　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；
　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
　　另外，包括安徽銅峰電子股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人：謝朝華、韋偉、范成高、張本照
　　2006年3月16日于安徽銅陵

　　附件三
　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托           先生（女士）代表我單位（個(gè)人）出席安徽銅峰電子股份有限公司2005年年度股東大會(huì)，并行使對(duì)會(huì)議議案的表決權(quán)。
　　委托人（簽名）：            受托人（簽名）：
　　委托人身份證號(hào)碼：          受托人身份證號(hào)碼：
　　委托人持股數(shù)：              委托日期：2006年   月   日
　　委托人股東帳戶卡：

　　附件四
　　監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷
　　方雅君女士，52歲，大專文化，政工師。曾任銅陵市無線電廠工會(huì)主席，銅陵市薄膜電容總廠紀(jì)委副書記，銅峰集團(tuán)公司紀(jì)委副書記。現(xiàn)任本公司監(jiān)事會(huì)主席、黨委副書記、紀(jì)委書記及銅峰集團(tuán)公司董事、黨委副書記、紀(jì)委書記。
　　嚴(yán)永旺先生，52歲，初中文化，會(huì)計(jì)師，曾在銅陵市無線電元件二廠、市薄膜電容總廠、銅峰集團(tuán)公司、本公司任財(cái)務(wù)科會(huì)計(jì)、主辦會(huì)計(jì)、法規(guī)處副主任?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事，銅峰集團(tuán)公司財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)。
　　陳文革先生，37歲，大專學(xué)歷。曾任安徽銅峰電子股份有限公司薄膜電容器分公司二車間券繞組長(zhǎng)、車間副主任?，F(xiàn)任電容器公司制造二部值班長(zhǎng)。