證券代碼：600237     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銅峰電子    編號(hào)：臨2007-045

　　安徽銅峰電子股份有限公司
　　關(guān)于加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)[2007]第28號(hào)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》文件精神，安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"本公司"或"公司"）于2007年4月開(kāi)始啟動(dòng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，公司董事會(huì)成立了以董事長(zhǎng)陳升斌為組長(zhǎng)的"加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)小組"，并制定了詳細(xì)的工作計(jì)劃，認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問(wèn)題和不足，自查和整改計(jì)劃經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十六次董事會(huì)審議通過(guò)并予以公告，公司設(shè)立了專(zhuān)門(mén)電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)聽(tīng)取投資者和社會(huì)公眾的意見(jiàn)和建議，接受了中國(guó)證監(jiān)會(huì)安徽證監(jiān)局的現(xiàn)場(chǎng)檢查。根據(jù)檢查結(jié)果，公司對(duì)本公司治理需改進(jìn)的方面進(jìn)行了整改，現(xiàn)將整改情況報(bào)告如下：

　　一、公司開(kāi)展公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的基本情況
　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》下發(fā)后，本公司十分重視，為組織和安排好本次加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)工作，4月23日，本公司董事會(huì)成立了以董事長(zhǎng)陳升斌為組長(zhǎng)的"加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)小組"，"加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)小組"成立后，制定了詳細(xì)的工作計(jì)劃，根據(jù)相關(guān)工作安排，2007年4月至6月，"加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)小組" 本著實(shí)事求是的原則，依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》等文件要求，對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司字[2007]28號(hào)文件規(guī)定的自查事項(xiàng)，逐條進(jìn)行深入查找。通過(guò)全面客觀、實(shí)事求是地逐項(xiàng)認(rèn)真查找，本公司認(rèn)為：公司目前已按上市公司規(guī)范要求建立健全了較為完善、合理的內(nèi)部控制制度并得到有效的遵守和實(shí)行，公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規(guī)范。但通過(guò)本次自查，本公司也發(fā)現(xiàn)公司在規(guī)范運(yùn)作、募集資金使用、信息披露、關(guān)聯(lián)交易等方面存在需要進(jìn)一步改進(jìn)的地方，針對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，公司制定了詳細(xì)的整改計(jì)劃并落實(shí)了整改的責(zé)任人。
　　隨后，本公司"加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)小組"將以上自查結(jié)果及整改計(jì)劃形成了《關(guān)于加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局審核。 2007年6月8日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局對(duì)本公司 "關(guān)于加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)"的開(kāi)展情況進(jìn)行了檢查，并對(duì)本公司《關(guān)于加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》提出了修改建議和意見(jiàn)。
　　2007年7月9日，本公司將修改過(guò)的《關(guān)于加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》提交公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)，并于2007年7月10日在《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站公布。為推動(dòng)本公司加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的順利進(jìn)行，方便投資者和社會(huì)公眾對(duì)本公司治理情況和整改計(jì)劃進(jìn)行分析評(píng)議，本公司還同時(shí)公告了相關(guān)聯(lián)系方式并安排專(zhuān)人對(duì)相關(guān)電話進(jìn)行接聽(tīng)并關(guān)注網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)的相關(guān)評(píng)議信息，積極接受投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況和整改計(jì)劃的分析評(píng)議，虛心聽(tīng)取投資者和社會(huì)公眾的意見(jiàn)和建議。
　　2007年9月11日，安徽證監(jiān)局對(duì)本公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查并于2007年10月25日向公司發(fā)出《關(guān)于公司治理狀況總體評(píng)價(jià)意見(jiàn)及整改建議的函（皖證監(jiān)公司字[2007]269號(hào)）》。2007年10月31日，公司收到上海證券交易所發(fā)出的《關(guān)于安徽銅峰電子股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見(jiàn)》。

　　二、公司自查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改措施
　　1、針對(duì)本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)格式存在全權(quán)委托方式，不符合相關(guān)規(guī)定的要求問(wèn)題。本公司已按照相關(guān)要求，重新設(shè)計(jì)了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)格式，明確了授權(quán)委托人對(duì)提案的表決意見(jiàn)，新的董事會(huì)授權(quán)委托書(shū)已從第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議開(kāi)始使用。公司今后將嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的要求，進(jìn)一步規(guī)范董事會(huì)的授權(quán)委托手續(xù)。
　　2、針對(duì)公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《募集資金管理制度》沒(méi)有根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)的變化，及時(shí)進(jìn)行修改或補(bǔ)充的問(wèn)題。公司已依照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》的要求對(duì)公司《募集資金管理制度》進(jìn)行了修訂，并提交公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)。公司已參照《股票上市規(guī)則》的要求，對(duì)《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂，修訂后的《關(guān)聯(lián)交易決策制度》已提交公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)。
　　今后，公司將根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)的變化及時(shí)對(duì)公司制定的相關(guān)制度進(jìn)行修改或補(bǔ)充，以保證公司規(guī)范運(yùn)作。
　　3、針對(duì)本公司2005年及2006年董事會(huì)多以通訊表決方式召開(kāi)的問(wèn)題。本公司在今年召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議時(shí)，已盡量減少通訊表決召開(kāi)方式，對(duì)審議公司重大事項(xiàng)的董事會(huì)均采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決，對(duì)于個(gè)別因條件限制而以通訊方式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議，公司將保證每一位董事能夠充分發(fā)表意見(jiàn)并及時(shí)傳遞董事意見(jiàn)，保證通訊會(huì)議的召開(kāi)質(zhì)量。
　　4、針對(duì)《公司章程》第120條"董事會(huì)決議表決方式為：董事會(huì)做出決議應(yīng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)"不符合《上市公司章程指引》的規(guī)定問(wèn)題。公司已依照《上市公司章程指引》的規(guī)定，對(duì)公司章程第120條進(jìn)行了修訂，已提交公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)并將提請(qǐng)下一次召開(kāi)的股東大會(huì)審議。
　　5、針對(duì)本公司2006年定向增發(fā)募集資金沒(méi)能?chē)?yán)格執(zhí)行專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)及使用的要求，對(duì)于剩余募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金未能履行決策程序及信息披露義務(wù)的問(wèn)題。公司已對(duì)《募集資金管理制度》進(jìn)行了修訂，已提交公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)。公司已將前次募集資金的節(jié)余資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)，公司今后在使用該資金時(shí)將按規(guī)定履行法人治理決策程序，并將及時(shí)進(jìn)行信息披露。
　　6、針對(duì)本公司在信息披露中存在披露錯(cuò)誤及遺漏問(wèn)題，控股子公司在信息披露中存在不及時(shí)情況。公司已組織全體董事、監(jiān)事、高管人員以及參與信息披露工作的有關(guān)人員，認(rèn)真學(xué)習(xí)研究了《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)。今后，公司將嚴(yán)格要求相關(guān)工作人員提高業(yè)務(wù)水平，增強(qiáng)工作責(zé)任心，加強(qiáng)對(duì)披露信息的校對(duì)核實(shí)，努力提高信息披露質(zhì)量，確保公司信息披露及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。同時(shí)，公司今后在經(jīng)營(yíng)管理和信息披露過(guò)程中，將及時(shí)與分公司、子公司進(jìn)行信息溝通，加強(qiáng)對(duì)子公司和分公司的相關(guān)人員對(duì)信息披露法規(guī)的學(xué)習(xí)，避免子公司信息披露不及時(shí)情況的發(fā)生。
　　7、針對(duì)本公司關(guān)聯(lián)交易存在的問(wèn)題，公司采取的措施如下：（1）針對(duì)控股子公司銅愛(ài)公司支付給關(guān)聯(lián)方天時(shí)公司工程管理費(fèi)850萬(wàn)元，上述關(guān)聯(lián)交易本公司未及時(shí)進(jìn)行臨時(shí)信息披露問(wèn)題。公司今后將加強(qiáng)與分公司、子公司的信息溝通，嚴(yán)格要求各子公司及分公司不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)對(duì)子公司和分公司的相關(guān)人員對(duì)信息披露法規(guī)的學(xué)習(xí)，確保公司及子公司、分公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)決策科學(xué)、合理。（2）針對(duì)本公司與控股股東之間通過(guò)招標(biāo)采購(gòu)材料、設(shè)備及配件產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，在一定程度上影響了公司獨(dú)立性的問(wèn)題。為減少關(guān)聯(lián)交易，公司原計(jì)劃今年年底成立進(jìn)出口部門(mén)，但因?yàn)榭紤]公司與銅峰集團(tuán)進(jìn)出口分公司尚有相關(guān)代理合同未履行完畢，加之因原材料價(jià)格上漲、產(chǎn)品降價(jià)、新建項(xiàng)目尚未產(chǎn)生效益等原因，公司目前經(jīng)營(yíng)比較困難，公司計(jì)劃推遲至明年上半年，本公司將成立進(jìn)出口部門(mén)，以切實(shí)解決公司原材料及設(shè)備、配件的進(jìn)口問(wèn)題，以保護(hù)公司特別是中小投資者的合法權(quán)益。
　　8、針對(duì)公司與投資者關(guān)系管理需進(jìn)一步加強(qiáng)的問(wèn)題。公司今后將積極借鑒其他公司成熟的經(jīng)驗(yàn)及做法，進(jìn)一步增加與廣大投資者的溝通機(jī)會(huì)，通過(guò)各種渠道和方式，讓投資者及時(shí)了解公司的重大決策、經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)及發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的認(rèn)同感和歸屬感。

　　三、對(duì)安徽證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改
　?。ㄒ唬┮?guī)范運(yùn)作方面：個(gè)別次監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知時(shí)限不符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
　　根據(jù)本公司《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事，而根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知時(shí)限為會(huì)議召開(kāi)前5日。公司個(gè)別幾次監(jiān)事會(huì)議召開(kāi)時(shí)間及會(huì)議議題因與董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議相同，相關(guān)工作人員在送達(dá)會(huì)議通知時(shí)，將監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知與董事會(huì)會(huì)議通知一并進(jìn)行送達(dá)，造成個(gè)別次監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知時(shí)限不符合《公司章程》相關(guān)規(guī)定的情況。
　　針對(duì)上述問(wèn)題，公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規(guī)規(guī)定，對(duì)監(jiān)事會(huì)運(yùn)作進(jìn)行規(guī)范和完善，及時(shí)發(fā)出監(jiān)事會(huì)通知。
　?。ǘ┬畔⑴斗矫妫汗?006年半年度報(bào)告、2006年年度報(bào)告和2007年半年度報(bào)告都出現(xiàn)了打"補(bǔ)丁"的情況，公司信息披露管理有待進(jìn)一步加強(qiáng)。
　　由于相關(guān)工作人員工作疏忽，在錄入文字、數(shù)據(jù)或計(jì)算數(shù)據(jù)時(shí)出現(xiàn)了一些錯(cuò)誤，導(dǎo)致公司披露的定期報(bào)告出現(xiàn)了打"補(bǔ)丁"的情況，針對(duì)這一問(wèn)題，本公司已組織全體董事、監(jiān)事、高管人員以及參與信息披露工作的有關(guān)人員，認(rèn)真學(xué)習(xí)研究了《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)。今后，公司將嚴(yán)格要求相關(guān)工作人員提高業(yè)務(wù)水平，增強(qiáng)工作責(zé)任心，加強(qiáng)對(duì)披露信息的校對(duì)核實(shí)，努力提高信息披露質(zhì)量，減少或避免相關(guān)情況的發(fā)生。
　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)交易方面：公司及公司控股子公司與安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司進(jìn)出口分公司之間關(guān)聯(lián)交易金額較大，且公司支付給銅峰集團(tuán)進(jìn)出口分公司的預(yù)付款金額較大。
　　由于本公司生產(chǎn)電容器用薄膜所需的原材料----聚丙烯切片的純度和質(zhì)量直接影響產(chǎn)品的質(zhì)量，故本公司生產(chǎn)所需的聚丙烯切片基本依靠國(guó)外進(jìn)口。本公司每年委托安徽省機(jī)電設(shè)備招標(biāo)中心對(duì)公司所需的進(jìn)口原材料、設(shè)備及配件的代理商進(jìn)行招標(biāo)，確定有進(jìn)出口權(quán)的企業(yè)代理采購(gòu)。近幾年，控股股東安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司進(jìn)出口分公司均以最低報(bào)價(jià)和承諾最優(yōu)質(zhì)服務(wù)成為中標(biāo)單位，代理進(jìn)口本公司生產(chǎn)所需的進(jìn)口原材料、設(shè)備及設(shè)備配件。
　　公司與控股股東安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司進(jìn)出口分公司發(fā)生的以上關(guān)聯(lián)交易雖然是通過(guò)招標(biāo)產(chǎn)生，但事實(shí)上造成本公司與控股股東銅峰集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易，影響了公司獨(dú)立性。為減少關(guān)聯(lián)交易，公司原計(jì)劃今年年底成立進(jìn)出口部門(mén)，但因?yàn)榭紤]公司與銅峰集團(tuán)進(jìn)出口分公司尚有相關(guān)代理合同未履行完畢，加之因原材料價(jià)格上漲、產(chǎn)品降價(jià)、新建項(xiàng)目尚未產(chǎn)生效益等原因，公司目前經(jīng)營(yíng)比較困難，公司計(jì)劃推遲至明年上半年，本公司將成立進(jìn)出口部門(mén)，以切實(shí)解決公司原材料及設(shè)備、配件的進(jìn)口問(wèn)題，以保護(hù)公司特別是中小投資者的合法權(quán)益。

　　四、上海證券交易所對(duì)公司在提出的治理狀況的評(píng)價(jià)意見(jiàn)
　　針對(duì)上海證券交易所對(duì)本公司出具的評(píng)價(jià)意見(jiàn)，本公司將以本次上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)，進(jìn)一步完善和健全公司內(nèi)部管理控制制度，規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作，強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推進(jìn)公司治理水平的提高。

　　五、公眾評(píng)議情況
　　公司于2007年7月10日在《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站公告了《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，同時(shí)公告了熱線電話和電子郵件地址。截止目前，本公司未收到投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況的評(píng)議和整改建議。

　　通過(guò)此次專(zhuān)項(xiàng)治理活動(dòng)的開(kāi)展，提升了公司規(guī)范運(yùn)作水平，完善了公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提高了公司透明度，公司今后將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)章的要求，認(rèn)真貫徹專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)精神，及時(shí)完善公司治理制度體系，持續(xù)落實(shí)整改措施，并將以本次上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，提高公司規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和治理水平，促進(jìn)公司的持續(xù)健康發(fā)展。

　　安徽銅峰電子股份有限公司
　　董  事  會(huì)
　　2007年11月5日