證券代碼：600237        證券簡稱：銅峰電子      編號：臨2019-013

安徽銅峰電子股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

1、本次監(jiān)事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、本次監(jiān)事會會議于2019年3月22日以書面方式向公司全體監(jiān)事發(fā)出會議通知和會議文件。

3、本次監(jiān)事會會議于2019年4月2日在安徽省銅陵市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)翠湖三路399號銅峰工業(yè)園公司辦公樓會議室以現(xiàn)場方式召開。

4、本次監(jiān)事會會議應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。

5、本次監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席阮德斌先生主持。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議通過2018年度總經(jīng)理業(yè)務報告；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、審議通過公司2018年度報告正文及摘要；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

監(jiān)事會審議了公司2018年年度報告及摘要，一致認為：

（1）公司2018年年度報告及摘要的編制和審議程序符合法律法規(guī)、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

（2）公司2018年年度報告及摘要內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，年度報告公允地反映了公司2018年度的財務狀況和經(jīng)營成果等事項。

（3）2018年年度報告及摘要編制過程中，未發(fā)現(xiàn)公司參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

（4）監(jiān)事會保證公司2018年年度報告及摘要披露的信息真實、準確、完整，其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

3、審議通過公司2018年度財務決算報告及2019年財務預算的報告；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

4、審議通過關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備情況的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

5、審議通過公司2018年利潤分配預案；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

鑒于2018年度母公司可供股東分配利潤為負，2018年度利潤分配預案為：不分配、也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。監(jiān)事會認為：公司董事會提出的2018年度利潤分配預案符合公司實際情況，不違背《公司章程》規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策,同意將該預案提交公司董事會及股東大會審議。

6、審議通過2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

7、審議通過2018年內(nèi)部控制自我評價報告；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

8、審議通過關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2018年度薪酬結(jié)算的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

9、審議通過2019年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

10、審議通過公司2018年度監(jiān)事會工作報告；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

監(jiān)事會的獨立意見：

（1）監(jiān)事會對公司依法運作情況的獨立意見

公司董事會2018年度的工作嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)運作，工作認真負責，決策科學合理，程序規(guī)范合法，公司董事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

(2)監(jiān)事會對檢查公司財務情況的獨立意見

公司監(jiān)事會對公司的財務制度和財務狀況進行了認真、細致的檢查，認為華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度的財務報告出具的標準無保留意見審計報告是客觀公正的，能夠真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。

(3)內(nèi)部控制自我評價報告

監(jiān)事會對董事會關(guān)于公司2018年內(nèi)部控制自我評價報告進行了審核，認為公司建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能有效地執(zhí)行，公司內(nèi)部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運行情況。

(4)監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

監(jiān)事會對公司2018年度募集資金的使用和管理情況進行了有效監(jiān)督，認為公司按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求使用募集資金，并對募集資金使用情況及時進行了披露，不存在募集資金使用及管理的違規(guī)情形。

報告期內(nèi),綜合考慮當前經(jīng)濟形勢、市場行情、公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司決定縮減2013年非公開發(fā)行股票募集資金投資項目的投資規(guī)模，不再新建項目第二條生產(chǎn)線，將剩余募集資金全部用于永久補充公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所需要的流動資金。監(jiān)事會認為：本次縮減募投項目的投資規(guī)模并將剩余募集資金永久補充流動資金是基于目前實際情況及合理使用募集資金所做出的決策。公司縮減募投項目的投資規(guī)模，將剩余的募集資金及利息永久補充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，降低公司財務成本，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司和股東尤其是中小股東的合法權(quán)益的情形。

公司編制的2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告如實反映了公司募集資金的存放與使用情況。

(5)監(jiān)事會對公司收購出售資產(chǎn)情況的獨立意見

報告期內(nèi)，公司無收購或出售資產(chǎn)的情況。

(6)監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨立意見

報告期內(nèi)，公司因客觀情況所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均嚴格遵循了公開、公平、合理、有益的原則，未發(fā)現(xiàn)損害上市公司利益的行為。

特此公告。

                                    安徽銅峰電子股份有限公司監(jiān)事會

                                                   2019年4月4日