證券代碼：600237      證券簡稱：銅峰電子     編號：臨2019-012

安徽銅峰電子股份有限公司

第八屆董事會第二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

1、本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

2、本次董事會會議于2019年3月22日以書面和傳真方式向公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)出會議通知和會議文件。

3、本次董事會會議于2019年4月2日在安徽省銅陵市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)翠湖三路399號銅峰工業(yè)園公司辦公樓會議室以現(xiàn)場方式召開。

4、本次董事會會議應出席董事7人，實際出席董事3人。由于工作原因，董事王國斌先生委托董事長唐忠民先生、董事應卓軒先生委托董事鮑俊華先生、獨立董事李良彬先生、陳無畏先生均委托獨立董事文東華先生代為行使表決權。

5、本次董事會會議由董事長唐忠民先生主持。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過2018年度總經(jīng)理業(yè)務報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權0票。

2、審議通過2018年度董事會工作報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權0票。

3、審議通過2018年年度報告正文及摘要；

本議案同意7票，反對0票，棄權0票。

4、審議通過2018年度財務決算報告及2019年財務預算報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權0票。

5、審議通過關于計提資產(chǎn)減值準備情況的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權0票。

2018年度公司合并資產(chǎn)減值損失共計計提862.88萬元，轉回或轉銷1,734.06萬元，核銷2.79萬元。

6、審議通過公司2018年利潤分配預案；

本議案同意7票，反對0票，棄權0票。

經(jīng)華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2018年度實現(xiàn)合并歸屬于母公司所有者的凈利潤953.01萬元，期末未分配利潤-22,624.93萬元；2018年度母公司實現(xiàn)的凈利潤580.69萬元，加上年初母公司的未分配利潤-23,843.81萬元，截止2018年末母公司可供股東分配的利潤為-23,263.12萬元。

鑒于2018年度母公司可供股東分配利潤為負，2018年度利潤分配預案為：不分配、也不進行公積金轉增股本。以上利潤分配預案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。

7、審議通過關于續(xù)聘會計師事務所的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權0票。

鑒于公司聘任的審計機構華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）任期屆滿，根據(jù)董事會審計委員會提交的年度審計工作總結及續(xù)聘會計事務所建議，結合華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司提供審計服務工作狀況，公司董事會擬繼續(xù)聘任華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務及內控審計機構，聘任期暫定一年。并將提請公司股東大會授權董事會根據(jù)實際業(yè)務情況，參照有關規(guī)定確定其報酬。

公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）在對公司2018年財務及內控審計過程中認真盡責，以公允、客觀的態(tài)度進行獨立審計，很好地完成了年度審計工作，均同意公司繼續(xù)聘請華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2019年度財務及內控審計機構。

8、審議通過2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權0票。

該議案詳細內容見本公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。

9、審議通過2018年內部控制自我評價報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權0票。

2018年內部控制自我評價報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

10、審議通過關于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2018年度薪酬結算的議案。

本議案同意7票，反對0票，棄權0票。

根據(jù)公司2017年度股東大會審議通過的《2018年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案》，董事會薪酬與考核委員會對公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2018年薪酬發(fā)放進行了審核，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2018年薪酬總額為241.44萬元（稅前），具體每位人員薪酬數(shù)額參見公司2018年報。上述薪酬為2018年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得的全部報酬總額。

11、審議通過2019年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為該薪酬方案能夠充分調動公司經(jīng)營者的積極性，同意將該議案提交股東大會審議。

12、審議通過關于對2018年度日常關聯(lián)交易超出預計部分進行確認的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權0票。

關聯(lián)董事：唐忠民、鮑俊華、應卓軒、王國斌對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨立意見。該議案詳細情況見本公司《關于對2018年度日常關聯(lián)交易超出預計部分進行確認的公告》。

13、審議通過關于公司2018年日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關聯(lián)交易預計的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權0票。

關聯(lián)董事：唐忠民、鮑俊華、應卓軒、王國斌對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為公司已對2018年度日常關聯(lián)交易超出預計部分進行了確認，公司2018年日常關聯(lián)交易遵循了公平、公允的原則及誠信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2019年度日常關聯(lián)交易的進行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運行，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權益的行為。該議案詳細內容見本公司《關于2018年日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關聯(lián)交易預計的公告》。

14、審議通過關于召開2018年年度股東大會的議案。

同意公司2019年4月26（周五）日召開2018年年度股東大會，具體情況詳見本公司2018年年度股東大會的會議通知。

以上議案二、三、四、六、七、十、十一議案將提交公司股東大會審議。

三、董事會聽取事項：

1、聽取獨立董事2018年度述職報告（具體內容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）；

2、聽取公司董事會審計委員會2018年度履職情況報告（具體內容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

                                     安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                          2019年4月4日