證券代碼：600237     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銅峰電子    編號(hào)：臨2019-035

安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于控股孫公司---銅陵銅峰精密科技有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●是否需要提交股東大會(huì)審議：否

●關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響：本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是由于控股孫公司新進(jìn)股東相關(guān)客戶(hù)關(guān)系未完成變更，銷(xiāo)售業(yè)務(wù)過(guò)渡期間造成的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

安徽銅峰電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”)控股孫公司----銅陵銅峰精密科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銅峰精密”）與其股東昆山龍夢(mèng)電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“龍夢(mèng)電子”）因關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售，預(yù)計(jì)將發(fā)生關(guān)聯(lián)交易約3,500萬(wàn)元。

2019年9月17日，本公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議以3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于控股孫公司----銅陵銅峰精密科技有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》。因該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方三名董事：唐忠民、鮑俊華、應(yīng)卓軒對(duì)該項(xiàng)議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨(dú)立董事：李良彬、陳無(wú)畏、文東華對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事先認(rèn)可并就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公允的原則及誠(chéng)信原則，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

經(jīng)測(cè)算，“銅峰精密”與“龍夢(mèng)電子”之間的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額未占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不超過(guò)公司董事會(huì)審議權(quán)限，無(wú)需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

2017年3月，經(jīng)本公司第七屆董事第十六次會(huì)議審議通過(guò)，本公司全資子公司----銅陵市銅峰光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銅峰光電”）與江蘇景聯(lián)電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“景聯(lián)電子”）共同出資設(shè)立“銅峰精密”。“銅峰精密”注冊(cè)資本為人民幣3910.389007萬(wàn)元，其中：“銅峰光電”占注冊(cè)資本的85.42%；“景聯(lián)電子”占注冊(cè)資本的14.58%。“銅峰精密”主要從事電子連接器及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)。

為進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高整體競(jìng)爭(zhēng)力，2019年7月3日，經(jīng)本公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，“銅峰精密”以增資擴(kuò)股的方式引入股東“龍夢(mèng)電子”。本次增資事項(xiàng)完成后，“銅峰精密”注冊(cè)資本增加至5410.389007萬(wàn)元，其中：“銅峰光電”持有61.74%的股權(quán)，“龍夢(mèng)電子”持有27.72%的股權(quán)，“景聯(lián)電子”持有10.54%的股權(quán)（以上詳見(jiàn)本公司2019年7月4日公告）。

因“龍夢(mèng)電子”持有“銅峰精密”27.72%的股權(quán)，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則以及上海證券交易所股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，“龍夢(mèng)電子”與“銅峰精密”銷(xiāo)售交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

1、昆山龍夢(mèng)電子科技有限公司

（1）公司名稱(chēng)：昆山龍夢(mèng)電子科技有限公司

（2）法定代表人：董志強(qiáng)

（3）注冊(cè)資本：500萬(wàn)元

（4）住所：玉山鎮(zhèn)城北富士康路1285號(hào)

（5）公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

（6）成立日期：2006年6月8日

（7）經(jīng)營(yíng)范圍：電子連接器設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；精密金屬零件、工程塑膠組件生產(chǎn)、銷(xiāo)售；模具及其相關(guān)材料的銷(xiāo)售；電子元器件的研發(fā)及銷(xiāo)售；自動(dòng)化機(jī)器人系統(tǒng)設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售；計(jì)算機(jī)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)徊Ａе破返难邪l(fā)、銷(xiāo)售；貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

“龍夢(mèng)電子”主要股東為自然人董志強(qiáng)、朱齊林，其中：董志強(qiáng)占注冊(cè)資本的85%;朱齊林占注冊(cè)資本的15%。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

根據(jù)“銅峰精密”與“龍夢(mèng)電子”當(dāng)初簽訂的《合作協(xié)議》，增資完成后，“龍夢(mèng)電子”客戶(hù)關(guān)系將轉(zhuǎn)移至“銅峰精密”。由于客戶(hù)關(guān)系轉(zhuǎn)移需要時(shí)間，特別是一些規(guī)模大、管理規(guī)范的客戶(hù)需要依據(jù)自身的供應(yīng)商管理規(guī)范，對(duì)銅峰精密進(jìn)行供應(yīng)商管理體系評(píng)審和現(xiàn)場(chǎng)評(píng)定，之后才可轉(zhuǎn)移原屬于“龍夢(mèng)電子”的供貨關(guān)系。在客戶(hù)關(guān)系轉(zhuǎn)移過(guò)程中，為了確?？蛻?hù)訂單持續(xù)、穩(wěn)定及客戶(hù)關(guān)系轉(zhuǎn)移順利，“銅峰精密”需要繼續(xù)通過(guò)“龍夢(mèng)電子”對(duì)原先屬于“龍夢(mèng)電子”的客戶(hù)供貨。預(yù)計(jì)至2019年12月31日止，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易金額約為3,500萬(wàn)元。以上銷(xiāo)售按照市場(chǎng)公允價(jià)格進(jìn)行定價(jià)，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

四、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

以上關(guān)聯(lián)交易是由于“銅峰精密”新進(jìn)股東相關(guān)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)處于過(guò)渡期，部分客戶(hù)無(wú)法在短期完成客戶(hù)關(guān)系變更，由此產(chǎn)生一定數(shù)量偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售，交易遵循了公平、公允的原則及誠(chéng)信原則，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。

五、上網(wǎng)公告附件

（一）經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明；

（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)。

特此公告。

                                                          安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

                                      2019年9月18日