證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2016-006

安徽銅峰電子股份有限公司關于收到上海證券交易所對公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案信息披露問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“本公司或公司”）于2016年1月21日收到上海證券交易所下發(fā)的《關于對安徽銅峰電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0099號）（以下簡稱“《問詢函》”），需要本公司及相關中介機構對公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案作進一步說明和解釋的問題如下：

一、關于本次交易的主要風險

1.房地產行業(yè)去庫存風險。標的公司在建和擬建地產項目主要位于三四線城市，未來行業(yè)“去庫存”壓力集中。請公司按照地產銷售及地產租賃兩項業(yè)務分類，就地產銷售價格、租金價格的波動對標的公司業(yè)績的影響作敏感性分析，并就地產銷售價格波動風險、滯銷風險及公司未來盈利波動作重大風險提示。請財務顧問發(fā)表意見。

2.標的資產存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險。

根據(jù)上市公司與鐵牛集團簽署的《業(yè)績承諾補償框架協(xié)議》，鐵牛集團同意對卓誠兆業(yè)在盈利補償期限內累積凈利潤作出承諾，2016年至2018年期間，承諾累計凈利潤不低于25億元；2017年至2019年期間，承諾累計凈利潤不低于27億元。標的資產2013年、2014年和2015年實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤約為5,230.76萬元、18,388.34萬元及4,999.73萬元，業(yè)績波動較大，與盈利預測差異懸殊。請公司說明上述業(yè)績補償條款中盈利預測的測算依據(jù)，補償期限內每年承諾實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤金額，并請公司結合標的資產盈利能力說明預測業(yè)績的可實現(xiàn)性。請財務顧問發(fā)表意見。

3.盈利預測補償無法實現(xiàn)的風險。

預案披露，鐵牛集團為盈利預測補償方，本次交易存在業(yè)績補償承諾可能無法執(zhí)行的違約風險。請結合鐵牛集團本次交易取得的股份、鎖定期、個人資產狀況等，補充披露業(yè)績補償承諾無法實現(xiàn)的具體風險，公司可能的補救措施。請財務顧問發(fā)表意見。

4.雙主業(yè)運營的風險。

預案披露，交易完成后，公司主營業(yè)務將包括房地產業(yè)務和薄膜電容器業(yè)務，協(xié)同效應不顯著，請公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的要求說明，本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。請財務顧問發(fā)表意見。

二、關于標的資產行業(yè)及經(jīng)營情況

5.預案披露，本次交易的標的公司卓誠兆業(yè)擬開發(fā)永康智慧城五金產業(yè)電商園項目。以此為基礎，本次交易完成后，上市公司將依托五金產業(yè)電商園這一平臺開展五金產業(yè)的商業(yè)運營業(yè)務，并通過收購電商網(wǎng)站等形式形成線上、線下相結合的五金產業(yè)商業(yè)運營體系，促進上市公司主營業(yè)務向產業(yè)電商園運營服務業(yè)務的轉型升級。請公司補充披露標的公司目前線上、線下產業(yè)電商園運營服務業(yè)務的籌備情況及發(fā)展前景，包括但不限于是否已進行可行性論證、是否取得必需的行業(yè)準入資質或證照、是否配備相應人員、是否如期開展前期籌備工作等。請財務顧問發(fā)表意見。

6.請補充披露標的資產主要業(yè)務所在城市的行業(yè)最新發(fā)展狀況，包括房地產土地購置面積、房地產新開工面積、房地產施工（在建）面積、房地產竣工面積、房地產銷售面積以及庫存去化周期等信息；并量化披露標的資產的市場地位、競爭優(yōu)勢、所占市場份額等情況。請財務顧問發(fā)表意見。

7.請補充披露標的資產主要經(jīng)營模式，并按照不同經(jīng)營模式（住宅和商業(yè)，地產銷售和地產租賃等）、地區(qū)和具體地產項目口徑，披露最近三年的營業(yè)收入、營業(yè)成本、費用、利潤、利潤率和最近一期期末存貨余額等指標。請財務顧問發(fā)表意見。

8.請公司按標的資產在建和擬建各項目分別列示土地獲取總成本、每平方米單位成本、周邊類似物業(yè)的目前單位售價情況。請公司補充披露在建和擬建各項目的建設進度、完工百分比。

9.預案披露，塞納莊園項目已經(jīng)完工，預售187套，請補充披露該項目預售面積，預售面積占總可售面積的比重。

10.標的資產

2013年與2014年的資產負債率分別為89.25%、82.85%，2015年下降到42.29%。請補充披露：（1）標的資產2015年資產負債率大幅下降的原因；（2）與主營業(yè)務相關的財務融資情況，包括期末融資總金額、整體平均融資成本、利息資本化金額等信息。請財務顧問發(fā)表意見。

11.預案披露，標的公司將130處未辦理房產證的金色港灣小區(qū)房產計入投資性房地產科目用于出租。請補充披露：（1）130處房產未辦理房產證的原因，標的資產是否滿足《重大資產重組辦法》關于資產權屬清晰的條件；（2）未將上述130處房產予以銷售的原因，標的公司庫存商品是否存在滯銷風險；（3）標的公司相關投資性房地產的租金回報率。請財務顧問發(fā)表意見。

12.預案披露，2013年至2015年末，卓誠兆業(yè)對鐵牛集團的其他應付款金額分別為18,402.07萬元、70,243.54萬元及74,443.63萬元，性質為卓誠兆業(yè)向鐵牛集團拆借資金，按照10%利率對鐵牛集團計提利息收入。請公司說明前述利率的測算依據(jù)及合理性，以及鐵牛集團是否對標的資產存在非經(jīng)營性資金占用。如存在，請說明公司解決非經(jīng)營性資金占用的措施和時間。請財務顧問發(fā)表意見。

13.預案顯示，標的資產目前存在多筆對外擔保，請補充說明控股股東鐵牛集團及實際控制人解除對外擔保的方式和具體措施。請財務顧問發(fā)表意見。

三、關于本次交易作價合理性

14.預案披露，評估基準日前的2015年12月22日，鐵牛集團以貨幣資金及土地使用權向卓誠兆業(yè)增資20億元，標的資產注冊資本增加至23億元。請補充披露：（1）本次增資的目的、資金來源，相關出資是否已實際到位；（2）本次增資20億元中約17.6億元為現(xiàn)金，增持完成后公司資產是否主要為現(xiàn)金；（3）該部分增資資金的用途，截至目前的余額。如仍未使用，說明扣除該部分資金后標的資產的增值率及其合理性；（4）本次增資土地使用權是否評估或估值，如是，說明評估方法、增值率，及與本次交易中相應土地使用權預估作價的差異情況及差異原因。請財務顧問發(fā)表意見。

15.預案披露，標的資產的重要子公司易辰地產、銅峰地產均由公司控股股東鐵牛集團在本次交易前三個月內轉讓給卓誠兆業(yè)。易辰地產與銅峰地產均連續(xù)三年虧損，2015年11月18日，卓誠兆業(yè)對易辰地產增資18,000萬元，易辰地產注冊資本由2,000萬元增加至20,000萬元。請補充披露：（1）控股股東將虧損資產注入標的資產的原因；（2）前述交易是否涉及評估，如涉及，請說明評估或估值方法、增值率、交易作價等信息，并說明該評估或估值情況與本次重組預估作價的差異情況及差異原因。請財務顧問發(fā)表意見。

四、其他

16.預案披露，2012年1月，本次重組標的公司經(jīng)歷一次股權轉讓。請補充披露轉讓價格，說明該價格與本次交易作價的差異及其原因。請財務顧問發(fā)表意見。

17.本次交易對方天風智信、嘉興熙峰、杭州紅旭泰、杭州金鋒、杭州金葵成立距評估基準日均不足一年，2016年1月5日，鐵牛集團將其持有的卓誠兆業(yè)21.74%、4.35%、1.63%、0.65%和0.43%的股權分別轉讓給前述交易對方。請公司穿透披露前述交易對方所有股東，直至自然人或省級國資委，并說明交易對方與公司控股股東、實際控制人以及交易對方之間是否存在關聯(lián)關系或一致行動人關系。請財務顧問發(fā)表意見。

18.預案披露，本次發(fā)行股份購買資產的定價依據(jù)為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，請公司列明定價基準日前60個交易日均價和前120日交易均價，并補充披露重組雙方選擇基準日前20個交易日作為定價依據(jù)的理由。

《問詢函》要求本公司于2016年1月26日之前，針對上述問題書面回復上海證券交易所，對重大資產重組預案作相應修改并披露。

目前，本公司正積極組織重組相關各方按照《問詢函》要求逐一落實相關意見，并將在對本次重大資產重組相關文件進行補充和完善后及時履行信息披露義務。敬請廣大的投資者關注本公司在指定的信息披露媒體上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn、《上海證券報》、《中國證券報》和《證券日報》、《證券時報》上發(fā)布的相關信息，注意投資風險。

特此公告。

              安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                           2016年1月22日