證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2004-002

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會第十三次會議決議公告暨關于召開公司2004年年度股東大會的會議通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會第十三次會議通知于2005年2月21日以專人送達、傳真方式發(fā)出，并于2005年3月3日在公司辦公樓四樓3號會議室召開。會議由董事長陳升斌主持，會議應到董事15人，實到董事11人，董事張華委托董事長陳升斌、獨立董事謝朝華委托獨立董事劉建華代為行使表決權，董事王超、田守能因故缺席會議，高管人員以及見證律師列席了會議。本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。經(jīng)與會董事認真討論，形成以下決議：
　　一、 審議通過2004年度總經(jīng)理業(yè)務報告；
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　二、 審議通過2004年年度報告正文及摘要；
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　三、 審議通過2004年董事會工作報告；
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　四、 審議通過2004年度財務報告；
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　五、 審議通過公司2004年度利潤分配預案；
　　2004年度公司共實現(xiàn)利潤總額56,664,730.00元,凈利潤
　　45,806,147.34元。根據(jù)《公司法》以及《公司章程》規(guī)定,計提10%法定盈余公積金4,974,704.10元(其中控股子公司溫州銅峰計提法定盈余公積267,294.08元，母公司按控股比例90%享有240,564.67元)，計提5%法定公益金2,487,352.06元(其中控股子公司溫州銅峰計提法定公益金133,647.04元，母公司按控股比例90%享有120,282.34元)之后，加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤101,274,928.19元，減去2003年度利潤分配向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅）2000萬元，本年度可供股東分配的利潤為119,619,019.37元。
　　公司2004年度利潤分配預案為：擬以公司2004年12月31日的總股本20000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅）。本年度公積金不轉(zhuǎn)增股本。
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　以上利潤分配預案尚需提交年度股東大會審議。
　　六、審議通過《累積投票實施細則》；
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　詳細內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com
　　七、逐項審議通過修改公司章程的議案；
　　1、修改公司章程第四十七條
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　2、修改公司章程第四十八條
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　3、修改公司章程第四十九條
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　4、修改公司章程第六十五條
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　5、修改公司章程第六十八條
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　6、修改公司章程第七十二條
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　7、修改公司章程第九十八條
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　8、修改公司章程第一百五十七
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　9、修改原公司章程第一百七十六條
　　同意票13票，反對0票，棄權0票。
　　詳細內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com
　　八、逐項審議通過關于修改《股東大會議事規(guī)則》的議案；
　　1、插入第七條
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　2、修改原第七條
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　3、修改原第八條
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　4、修改原第十二條
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　5、修改原第四十二條
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　6、修改原第五十二條
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　7、修改原第五十八條
　　同意票13票，反對0票，棄權0票。
　　詳細內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com
　　九、審議通過關于修改《獨立董事工作制度》的議案；
　　同意票13票，反對0票，棄權0票。
　　詳細內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com
　　十、逐項審議通過關于董事變更的議案；
　　同意王超、田守能因個人原因辭去董事職務的申請。同時經(jīng)董事長提名，決定推薦王守信先生、周小平先生為公司第三屆董事會董事候選人，提交股東大會審議。  王守信先生、周小平先生個人簡歷見附件1
　　1、關于王超先生辭職申請
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　2、關于田守能先生辭職申請
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　3、關于推薦王守信先生為公司第三屆董事會董事候選人
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　4、關于推薦周小平先生為公司第三屆董事會董事候選人
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　公司五名獨立董事均同意王超、田守能先生的辭職申請，認為他們在任職期間對公司發(fā)展做出了一定的貢獻。五名獨立董事對王守信先生、周小平先生的個人履歷及相關資料進行了審查，認為其任職資格、公司董事會提名及表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，同意提名王守信先生、周小平先生為公司第三屆董事會董事候選人，并提請公司2004年年度股東大會審議。
　　十一、逐項審議通過公司關于實施新的工資制度的議案；
　　1、審議通過公司基本工資制度
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　2、審議通過公司2005年年薪制方案
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　公司五名獨立董事均同意實施該制度，認為該制度符合公司發(fā)展的需要，能夠充分調(diào)動公司員工及經(jīng)營者的積極性。
　　2005年年薪制方案將提交公司股東大會討論。
　　十二、逐項審議通過關于機構(gòu)設置的議案；
　　1、同意成立董事會督查辦。督查辦主要負責對公司經(jīng)營班子和各部門、各單位工作的監(jiān)督檢查及內(nèi)部審計。
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　2、同意成立電容器薄膜四分公司；
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　3、同意撤消證券部
　　鑒于證券部職能已被董事會秘書處取代，決定撤消證券部。
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　4、同意信息中心收歸董事會管理
　　為保證信息共享，逐步推進公司ERP管理，計算機信息中心暫由董事會代為管理，
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　十三、審議通過2005年經(jīng)濟運行考核指標；
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　十四、審議通過關于聘任證券事務代表的議案；
　　同意聘任徐文煥先生為公司證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。徐文煥先生個人簡歷見附件1
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　十五、審議通過關于對電容器用薄膜分公司老生產(chǎn)線進行技術改造的議案。
　　公司擬引進部分設備,對電容器用薄膜分公司老生產(chǎn)線進行技術改造,總投資382萬元。本次技改完成后,可保證該生產(chǎn)線高效平穩(wěn)的運行。
　　同意票13票，反對0票，棄權0票；
　　以上議案第二、三、四、五、六、七、八、十、第十一項議案中的2005年年薪制方案將提請2004年年度股東大會討論。
　　十六、審議通過關于召開2005年年度股東大會的有關事宜。
　　（一）會議時間：2005年4月6日上午九時
　?。ǘh地點：公司辦公樓四樓3號會議室
　?。ㄈh議程：
　　1、審議公司2004年度董事會工作報告；
　　2、審議公司2004年度監(jiān)事會工作報告；
　　3、審議公司2004年年度報告及摘要；
　　4、審議公司2004年度財務報告；
　　5、審議公司2004年度利潤分配預案
　　6、審議《累積投票實施細則》；
　　7、審議修改公司章程的議案；
　　8、審議關于修訂《股東大會議事規(guī)則》的議案；
　　9、審議關于董事變更的議案；
　　該議案將采取累積投票方式進行表決。
　　10、審議2005年年薪制方案；
　?。ㄋ模┏鱿瘯h對象：
　　1、截止2005年3月28日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席會議可委托代理人出席。
　　2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
　?。ㄎ澹┏鱿瘯h登記方法：
　　1、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；
　　2、社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)；
　　3、委托代理人須持本人身份證、委托人證券帳戶卡、授權委托書辦理登記手續(xù)。（授權委托書格式見附件2）
　　4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。
　　5、登記時間：
　　2005年4月4日至4月5日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
　?。?）登記地點：銅峰電子證券部
　　6、會期半天，與會股東食宿、交通費自理。
　　7、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城路168號
　　郵    編：244000
　　聯(lián)系電話：0562-2819178
　　傳    真：0562-2831965
　　聯(lián)系人：胡嵐南  李  駿

　　特此公告。

　　安徽銅峰電子股份有限公司董事會
　　2005年3月3日

　　附件1　王守信先生、周小平先生及徐文煥先生個人簡歷
　　王守信先生：1954年5月生，大專文化，經(jīng)濟師。曾任銅陵市無線電元件二廠供應科科長，銅陵市薄膜電容總廠銷售二科科長，安徽銅峰電子（集團）公司電容薄膜廠副廠長，銅陵威斯康電子材料有限公司副總經(jīng)理，安徽銅峰電子股份有限公司銷售分公司經(jīng)理，安徽銅峰電子股份有限公司董事、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任安徽銅峰電子（集團）公司副總經(jīng)理。
　　周小平先生，1968年10月生，本科學歷。曾任薄膜電容總廠全面質(zhì)量管理辦公室技術員、集團公司技術改造辦公室工程師及本公司項目指揮部財務副組長?，F(xiàn)任本公司董事會秘書、董事會督查辦主任。
　　徐文煥先生，1971年2月生，本科學歷，經(jīng)濟師。先后任公司政工干事、辦公室秘書、安徽銅峰電子（集團）公司辦公室副主任、主任等職?，F(xiàn)為公司董事長秘書、董事會秘書處處長。

　　附件2　授權委托書
　　茲全權委托           先生（女士）代表本人出席安徽銅峰電子股份有限公司2004年年度股東大會，并行使對會議議案的表決權。
　　委托人（簽名）：               受托人（簽名）：
　　委托人身份證號碼：             受托人身份證號碼：
　　委托人持股數(shù)：                 委托日期：2005年   月   日
　　委托人股東帳戶卡：