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第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

1、本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、本次董事會(huì)會(huì)議于2016年2月14日以書面和傳真方式向公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議文件。

3、本次董事會(huì)會(huì)議于2016年2月24日在安徽銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園公司辦公樓會(huì)議室以現(xiàn)場方式召開。

4、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事5人。董事王國斌先生由于工作原因委托董事長王曉云先生代為行使表決權(quán)，董事應(yīng)卓軒先生由于工作原因委托副董事長唐忠民先生代為行使表決權(quán)。

5、本次董事會(huì)會(huì)議由董事長王曉云先生主持。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及見證律師列席了會(huì)議。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過2015年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2、審議通過2015年度董事會(huì)工作報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

3、審議通過2015年年度報(bào)告正文及摘要；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

4、審議通過2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2016年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

5、審議通過關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值情況的議案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2015年度公司針對(duì)各項(xiàng)減值的資產(chǎn)計(jì)提了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，共計(jì)計(jì)提了3,791.79萬元。其中，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提1197.78萬元；存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提2,479.08萬元；固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備114.93萬元。本期減少資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)1,512.29萬元，其中，壞賬準(zhǔn)備核銷38.41萬元，處置子公司減少178.32萬元；存貨跌價(jià)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷1,008.84萬元，處置子公司減少19.09萬元；固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備因資產(chǎn)處置減少267.64萬元。

6、審議通過公司2015年利潤分配預(yù)案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

經(jīng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2015年度歸屬于母公司所有者的凈利潤14,008,123.89元，未分配利潤-39,980,215.90元；母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤45,030,020.37元，加上年初母公司的未分配利潤-46,632,523.91元，截止2015年末母公司可供股東分配的利潤為-1,602,503.54元。

鑒于2015年度母公司可供股東分配利潤為負(fù)，2015年度利潤分配預(yù)案為：不分配、也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。以上利潤分配方案，公司董事會(huì)已與獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)充分討論，將提交公司2015年度股東大會(huì)審議。在股東大會(huì)召開之前，公司投資者可以通過電話、傳真、信函等方式就分配預(yù)案提出相關(guān)意見和建議。

7、審議通過關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

鑒于公司聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）任期屆滿，根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交的年度審計(jì)工作總結(jié)及續(xù)聘會(huì)計(jì)事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司提供審計(jì)服務(wù)工作狀況，公司董事會(huì)擬繼續(xù)聘任華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在對(duì)公司 2015年財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)過程中認(rèn)真盡責(zé)，以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，很好地完成了年度審計(jì)工作，均同意公司繼續(xù)聘請(qǐng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2016年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。

8、審議通過2015年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

該議案詳細(xì)內(nèi)容見本公司2015年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告。

9、審議通過2015年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2015年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

10、審議通過關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2015年度薪酬結(jié)算的議案。

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2014年度股東大會(huì)審議通過的《2015年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬的議案》，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 2015年薪酬發(fā)放進(jìn)行了審核，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2015年薪酬總額為160.39萬元，具體每位人員薪酬數(shù)額參見公司2015年報(bào)。上述薪酬為2015年度公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得的全部報(bào)酬總額。

11、審議通過2016年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬的議案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2016年，公司對(duì)獨(dú)立董事、非公司高級(jí)管理人員的董事、監(jiān)事的薪酬采取固定津貼方式，其中：每位獨(dú)立董事的津貼為6萬元/年;對(duì)非公司高級(jí)管理人員的董事或監(jiān)事的津貼標(biāo)準(zhǔn)為董事800元/月、監(jiān)事500元/月。

對(duì)公司董事長、監(jiān)事會(huì)主席、高級(jí)管理人員采取年薪方式，年薪分為基本年薪和效益年薪，其中：董事長基本年薪為16.8萬元，總經(jīng)理基本年薪為12.6萬元，監(jiān)事會(huì)主席、高級(jí)管理人員基本年薪為8.4萬元，效益年薪將與公司的利潤總額、銷售目標(biāo)完成率等掛鉤，具體由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司制訂的《考核辦法》對(duì)效益年薪的發(fā)放進(jìn)行考核。公司高級(jí)管理人員兼任下屬分公司或子公司負(fù)責(zé)人的，不再參與公司經(jīng)營目標(biāo)的考核，只考核其負(fù)責(zé)的子公司或分公司經(jīng)營業(yè)績。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該薪酬方案能夠充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營者的積極性，同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

12、審議通過關(guān)于公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

本議案同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

關(guān)聯(lián)董事：王曉云、唐忠民、應(yīng)卓軒、王國斌對(duì)該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生總額未超出預(yù)計(jì)金額，遵循了公平、公允的原則及誠信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費(fèi)用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運(yùn)行，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

鑒于公司預(yù)計(jì)2016年發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額可能超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，以上關(guān)聯(lián)交易議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東屆時(shí)將回避表決。

13、關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案。

同意公司使用不超過2.9億元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)審議通過之日起計(jì)算不超過12個(gè)月。公司獨(dú)立董事吳星宇先生、李良彬先生、曹昱先生對(duì)該議案進(jìn)行了認(rèn)真審查并發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司將部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，可以提高募集資金使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低經(jīng)營成本，有利于公司的長期發(fā)展，均同意《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。

該議案詳細(xì)內(nèi)容見本公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告。

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

14、審議通過關(guān)于召開2015年度股東大會(huì)的議案。

同意公司2016年3月18日召開2015年度股東大會(huì)，具體情況詳見本公司2015年度股東大會(huì)的會(huì)議通知。

以上議案二、三、四、六、七、十、十一、十二項(xiàng)將提交公司股東大會(huì)審議。

三、董事會(huì)聽取事項(xiàng)：

1、聽取獨(dú)立董事2015年度述職報(bào)告（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）；

2、聽取公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2015年度履職情況報(bào)告（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）。

特此公告！

                                     安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

                                          2016年2月26日