安徽銅峰電子股份有限公司

關(guān)于增資控股安徽中威光電材料有限公司的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資標(biāo)的名稱(chēng)：安徽中威光電材料有限公司

● 投資金額：7000萬(wàn)元

一、對(duì)外投資概述

安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司或公司”）為擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，增強(qiáng)公司盈利能力，擬與安徽江威精密制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江威精密”）簽署增資控股協(xié)議，擬向江威精密全資子公司----安徽中威光電材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“中威光電”）增資7000萬(wàn)元，本次增資完成后，中威光電注冊(cè)資本增加至1億元，本公司將占中威光電70%股權(quán)，江威精密占中威光電30%股權(quán)。

2014年11月19日，公司在安徽省銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園辦公樓一樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事4人，董事沈義強(qiáng)先生因工作原因委托董事長(zhǎng)王曉云先生代為行使表決權(quán);獨(dú)立董事孔凡讓先生、趙惠芳女士因工作原因均委托獨(dú)立董事呂連生先生代為行使表決權(quán)。會(huì)議以7票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于增資控股安徽中威光電材料有限公司的議案》。

中威光電目前系由江威精密獨(dú)資設(shè)立的有限責(zé)任公司，江威精密與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、投資協(xié)議主體的基本情況

1、安徽銅峰電子股份有限公司

公司地址： 安徽省銅陵市石城大道中段978號(hào)

法定代表人：王曉云

注冊(cè)資本：人民幣56,436.9565萬(wàn)元

公司類(lèi)型：股份有限公司（上市）

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：340000000000784

成立日期：1996年8月8日

經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：電工薄膜、金屬化膜、電容器、聚丙烯再生粒子、電力節(jié)能裝置、電子材料、元器件的生產(chǎn)、研究、開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售及科技成果轉(zhuǎn)讓?zhuān)换ぎa(chǎn)品、精細(xì)化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、金屬材料及制品（不含有色金屬和貴金屬）、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、家用電器、包裝材料、塑料膜（絕緣材料）、建材生產(chǎn)、銷(xiāo)售及加工服務(wù)。建筑智能化系統(tǒng)集成、安全防范系統(tǒng)工程的設(shè)計(jì)、施工與維護(hù)，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成及信息技術(shù)服務(wù)。

2、安徽江威精密制造有限公司

公司地址：安徽省銅陵市銅陵金橋工業(yè)園

法定代表人：江豪

注冊(cè)資本：8,400萬(wàn)元

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：3407021000014561（1-1）

成立日期：2009年7月31日

經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：金屬?zèng)_壓件、電子材料、電子元器件、注塑件生產(chǎn)、銷(xiāo)售;模具開(kāi)發(fā);機(jī)械加工;LED支架生產(chǎn)、銷(xiāo)售;電鍍加工;商務(wù)信息中介及咨詢(xún)服務(wù);代理各類(lèi)商品和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限制企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口商品和技術(shù)的除外）。

江威精密目前股權(quán)結(jié)構(gòu)中，自然人江豪占該公司注冊(cè)資本的90.476%，自然人鄒慧群占該公司注冊(cè)資本的9.524%。根據(jù)江威精密提供的財(cái)務(wù)報(bào)表，截止2013年12月31日，江威精密資產(chǎn)總額 40,894.93萬(wàn)元，所有者權(quán)益22,486.53萬(wàn)元，2013年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入30,015.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4834.90萬(wàn)元。

江威精密為本公司控股子公司----銅陵市銅峰電容器有限責(zé)任公司供應(yīng)生產(chǎn)所需零配件，2013年全年采購(gòu)金額為890萬(wàn)元，占同類(lèi)交易金額1.70%，

三、投資標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的基本情況

公司名稱(chēng)：安徽中威光電材料有限公司

公司地址：銅陵縣金橋工業(yè)園

法定代表人：童翔

注冊(cè)資本：人民幣3000萬(wàn)元

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：一人有限責(zé)任公司

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào):340721000026348(1-1)

經(jīng)營(yíng)范圍:LED用封裝支架生產(chǎn)、銷(xiāo)售；LED用封裝支架材料銷(xiāo)售；代理各類(lèi)商品和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限制或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。

中威光電成立于2013年4月17日，主要從事LED用封裝支架生產(chǎn)、銷(xiāo)售。系由安徽江威精密制造有限公司全額出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣3000萬(wàn)元。

（二）交易標(biāo)的審計(jì)情況

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司出具會(huì)審字[2014]3102號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2013年12月31日，中威光電資產(chǎn)總額3030.11萬(wàn)元，負(fù)債總額108.86萬(wàn)元，所有者權(quán)益2921.25萬(wàn)元，該公司2013年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入165.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-78.75萬(wàn)元。截止2014年9月30日，中威光電資產(chǎn)總額10,263.35萬(wàn)元，負(fù)債總額 7069.81萬(wàn)元，所有者權(quán)益3193.54萬(wàn)元，2014年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4004.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)272.29萬(wàn)元。

（三）交易標(biāo)的評(píng)估情況

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的安徽中聯(lián)國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的皖中聯(lián)國(guó)信評(píng)報(bào)字(2014)第205號(hào)評(píng)估報(bào)告，以2014年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)中威光電股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為中威光電凈資產(chǎn)賬面值為3193.53萬(wàn)元，評(píng)估值為3189.58萬(wàn)元。

四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

本公司將以自有資金7000萬(wàn)元對(duì)中威光電進(jìn)行增資，增資完成后中威光電注冊(cè)資將增加至1億元，其中：本公司占增資后中威光電股權(quán)的70%，江威精密占增資后中威光電股權(quán)的30%。本公司與江威精密就增資事宜簽訂了《增資控股協(xié)議》，該協(xié)議的主要內(nèi)容為：

（一）雙方同意達(dá)成如下條款：

1、2014年，中威光電總計(jì)銷(xiāo)售收入不低于5000萬(wàn)元，9~12月份利潤(rùn)總額不低于260萬(wàn)元；

2、2015年，中威光電總計(jì)銷(xiāo)售收入不低于1億元，利潤(rùn)總額不低于1250萬(wàn)元；

3、2016年，中威光電總計(jì)銷(xiāo)售收入不低于1.2億元，利潤(rùn)總額不低于1375萬(wàn)元;

4、2017年，中威光電總計(jì)銷(xiāo)售收入不低于1.5億元，利潤(rùn)總額不低于1500萬(wàn)元。

如2017年中威光電達(dá)到上述2015年、2016年和2017年累計(jì)的銷(xiāo)售收入、利潤(rùn)總額目標(biāo)，本公司將于2018年一季度按中威光電2017年度審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的2.3倍價(jià)格收購(gòu)江威精密所持中威光電10%的股權(quán)（收購(gòu)價(jià)格=1000萬(wàn)股×每股凈資產(chǎn)×2.3）。

在以上期間的任一年份，中威光電銷(xiāo)售收入及利潤(rùn)總額如達(dá)不到上述要求，本公司增資行為隨時(shí)撤銷(xiāo)，并由中威光電的股東江威精密及實(shí)際控制人江豪按本公司現(xiàn)增資價(jià)格7000萬(wàn)元，加上根據(jù)此筆資金占用時(shí)間及同期銀行貸款利率計(jì)算利息的總額全部回購(gòu)本公司持有的中威光電70%股權(quán)。江威精密、實(shí)際控制人江豪以及江威精密及江豪控制的其它關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)支付回購(gòu)本公司所持中威光電70%股權(quán)的回購(gòu)款承擔(dān)連帶責(zé)任。

本公司可以根據(jù)中威光電生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況或其他情形，有權(quán)隨時(shí)確認(rèn)本次增資控股全部完成事由，本公司該選擇權(quán)江威精密予以確認(rèn)并認(rèn)可。

（二）中威光電暫時(shí)承租江威精密的土地和房產(chǎn)，非凈化廠房每月租金不超過(guò)8元/平米，凈化廠房租金每月不超過(guò)14元/平米，辦公樓租金暫定按80萬(wàn)元/年約定。租金計(jì)入合資公司成本。

如至2017年中威光電銷(xiāo)售收入及利潤(rùn)達(dá)到協(xié)議條款的要求，中威光電若需收購(gòu)?fù)恋丶皬S房，則按土地12萬(wàn)元/畝、非凈化廠房550元/平方米、凈化廠房950元/平方米的價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)。

五、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

LED產(chǎn)品因高亮度、低熱量、長(zhǎng)壽命、無(wú)毒、可回收再利用等優(yōu)點(diǎn)，被稱(chēng)為是21世紀(jì)最有發(fā)展前景的綠色照明光源，除廣泛應(yīng)用于手機(jī)背光、顯示、信號(hào)、建筑景觀、指示、特殊照明等領(lǐng)域外，正日益向普通照明、LCD背光、汽車(chē)照明等領(lǐng)域拓展，市場(chǎng)前景良好。

中威光電生產(chǎn)的主導(dǎo)產(chǎn)品LED封閉支架是LED產(chǎn)品的關(guān)鍵材料，產(chǎn)品符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，市場(chǎng)前景良好。本次增資完成后，將給中威光電的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)較好的影響，中威光電的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也會(huì)得以提升，可望為本公司增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司盈利能力。

本公司與中威光電及江威精密均不存在提供擔(dān)保、委托理財(cái)、占用資金的情況。

六、對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)分析

1、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

中威光電主要從事LED用封裝支架生產(chǎn)、銷(xiāo)售，雖然LED支架行業(yè)市場(chǎng)需求旺盛，但由于產(chǎn)能擴(kuò)張較快，未來(lái)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將越來(lái)越激烈，而且LED行業(yè)產(chǎn)品周期短，新技術(shù)不斷涌現(xiàn)，未來(lái)可能由于技術(shù)進(jìn)步給現(xiàn)有產(chǎn)品市場(chǎng)帶來(lái)較大沖擊。

針對(duì)以上風(fēng)險(xiǎn)，本公司將組建強(qiáng)有力的管理團(tuán)隊(duì)，加強(qiáng)對(duì)中威光電的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，加大科研投入，積極做好市場(chǎng)開(kāi)拓。

2、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

公司增資后可能存在對(duì)中威光電運(yùn)營(yíng)管理方面的一些風(fēng)險(xiǎn)。為此本公司將進(jìn)一步健全完善中威光電的內(nèi)部管理和控制體系，加強(qiáng)對(duì)中威光電的財(cái)務(wù)、人事、投資等方面的管控，強(qiáng)化制度的執(zhí)行和監(jiān)督檢查，促使中威光電穩(wěn)定快速發(fā)展。

特此公告！

                               安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

                                         2014年11月20日