證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號(hào)：臨2004-001

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告暨關(guān)于召開公司2003年年度股東大會(huì)的會(huì)議通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2004年2月21日在公司辦公樓四樓3號(hào)會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事15人，實(shí)到董事13人，董事王超委托董事田守能代為行使表決權(quán)，獨(dú)立董事謝朝華委托獨(dú)立董事周亞娜代為行使表決權(quán)，高管人員以及見證律師列席了會(huì)議，本次會(huì)議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論，形成以下決議：
　　一、審議通過2003年總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；
　　二、審議通過2003年年度報(bào)告正文及摘要；
　　三、審議通過2003年董事會(huì)工作報(bào)告；
　　四、審議通過2003年年度財(cái)務(wù)報(bào)告；
　　五、審議通過公司2003年利潤分配預(yù)案；
　　公司2003年度共實(shí)現(xiàn)利潤總額70,272,349.25元，實(shí)現(xiàn)凈利潤50,530,083.43元。根據(jù)《公司法》以及《公司章程》規(guī)定,計(jì)提10%法定盈余公積金5,315,995.34元(其中控股子公司溫州銅峰計(jì)提法定盈余公積219,536.77元，母公司按控股比例97%享有212,950.67元)，計(jì)提5%法定公益金2,657,997.66元(其中控股子公司溫州銅峰計(jì)提法定公益金109,768.38元，母公司按控股比例97%享有106,475.33元)之后，加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤88,718,837.76元，減去2002年度利潤分配向全體股東每10股送紅股2股并派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅）3000萬元，本年度可供股東分配的利潤為101,274,928.19元。
　　公司2003年度利潤分配預(yù)案為：擬以公司2003年12月31日的總股本20000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅）。本年度公積金不轉(zhuǎn)增股本。
　　以上利潤分配預(yù)案尚需提交年度股東大會(huì)審議。
　　六、審議通過關(guān)于2003年度應(yīng)收賬款發(fā)生壞帳情況的報(bào)告；
　　經(jīng)公司經(jīng)理辦公會(huì)討論,并提交本次會(huì)議審議通過，決定對公司在經(jīng)營過程中發(fā)生，應(yīng)收賬款賬齡在五年以上且債務(wù)單位均已關(guān)?；?qū)嵸|(zhì)性破產(chǎn)的11戶壞帳單位，總計(jì)3,674,646.27元壞帳予以核銷。
　　七、審議通過《2004年度年薪制方案》；詳見附件1
　　八、審議通過《投資者關(guān)系管理暫行辦法》；
　　詳見上交所網(wǎng)站，http:www.sse.com.cn
　　九、審議通過關(guān)于公司部分高管人員變更的議案；
　　同意公司副總經(jīng)理王守信先生因工作原因辭去副總經(jīng)理的申請。根據(jù)總經(jīng)理馬永新先生提名，決定聘任阮德斌先生為公司副總經(jīng)理，具體分管公司生產(chǎn)、設(shè)備、安全工作。
　　公司五名獨(dú)立董事均同意王守信先生的辭職申請，認(rèn)為王守信先生在任職期間沒有違反法律、法規(guī)，對公司發(fā)展做出了一定的貢獻(xiàn)；五名獨(dú)立董事對阮德斌先生的個(gè)人履歷及相關(guān)資料進(jìn)行了審查，認(rèn)為其任職資格、公司董事會(huì)提名及聘任程序及表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意聘任阮德斌先生為公司副總經(jīng)理。
　　阮德斌先生個(gè)人簡歷見附件2
　　十、審議通過2004年生產(chǎn)經(jīng)營大綱；
　　十一、審議通過關(guān)于機(jī)構(gòu)設(shè)置的議案；
　　為減少與股東安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司之間的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)與銅峰集團(tuán)友好協(xié)商，公司決定終止與其簽定的《服務(wù)協(xié)議》。同時(shí)為了便于專業(yè)化管理，公司決定成立保衛(wèi)部、總務(wù)部、基建部。
　　以上議案二、三、四、五、七項(xiàng)議案將提請2003年年度股東大會(huì)討論。
　　十二、審議通過關(guān)于召開2003年年度股東大會(huì)的有關(guān)事宜。
　?。ㄒ唬?huì)議時(shí)間：2004年3月26日上午九時(shí)
　?。ǘ?huì)議地點(diǎn)：公司辦公樓四樓5號(hào)會(huì)議室
　?。ㄈ?huì)議議程：
　　1、審議公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告；
　　2、審議公司2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
　　3、審議公司2003年年度報(bào)告正文及摘要；
　　4、審議公司2003年度財(cái)務(wù)報(bào)告；
　　5、審議公司2003年度利潤分配預(yù)案
　　6、審議公司2004年年薪制方案；
　　（四）出席會(huì)議對象：
　　1、截止2004年3月18日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席會(huì)議可委托代理人出席。
　　2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
　?。ㄎ澹┏鱿瘯?huì)議登記方法：
　　1、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；
　　2、社會(huì)公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)；
　　3、委托代理人須持本人身份證、委托人證券帳戶卡、授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。（授權(quán)委托書格式見附件3）
　　4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。
　　5、登記時(shí)間：
　　2004年3月23日至3月24日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
　?。?）登記地點(diǎn)：銅峰電子證券部
　　6、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿、交通費(fèi)自理。
　　7、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城路168號(hào)
　　郵    編：244000
　　聯(lián)系電話：0562-2819178
　　傳    真：0562-2831965
　　聯(lián)系人：胡嵐南  李  駿

　　特此公告。

　　安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
　　2004年2月21日

　　附件1
　　2004年度安徽銅峰電子股份有限公司
　　年薪制方案
　　一、總   則
　　為了調(diào)動(dòng)本公司經(jīng)營者的積極性，本著責(zé)權(quán)利相結(jié)合的原則，建立相應(yīng)的激勵(lì)和約束機(jī)制，以國家有關(guān)年薪制的法規(guī)、《證券法》、《公司法》和《公司章程》為依據(jù)，特制定《2004年度安徽銅峰電子股份有限公司年薪制方案》草案，經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議討論通過，并將提請公司2003年年度股東大會(huì)審議。
　　二、時(shí)效性
　　暫定2004年度有效。
　　三、適用對象
　　《年薪制方案》適用對象：董事、監(jiān)事、高管人員。2004年發(fā)放年薪的人員為11人（不包括享受津貼的董事、監(jiān)事）。
　　四、發(fā)放的方式
　　發(fā)放方式：固定津貼、年薪。
　　1、固定津貼
　　對非公司級(jí)崗位職務(wù)的董事或監(jiān)事、非公司職員的董事或監(jiān)事采取固定津貼方式。具體是：
　?、?、非公司級(jí)崗位職務(wù)的董事或監(jiān)事，標(biāo)準(zhǔn)為：董事500元/月；監(jiān)事200元/月。
　?、?、非公司職員的董事或監(jiān)事，標(biāo)準(zhǔn)為：董事800元/月；監(jiān)事500元/月。
　　③、獨(dú)立董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)為：每位獨(dú)立董事2500元/月。
　　2、年薪
　　對董事長、副董事長、監(jiān)事會(huì)主席、高管人員，公司級(jí)領(lǐng)導(dǎo)崗位職務(wù)的董事或監(jiān)事采取年薪方式。
　?、?、年薪與風(fēng)險(xiǎn)抵押金相對應(yīng)，完成基數(shù)年利潤總額，年終，全數(shù)退還風(fēng)險(xiǎn)抵押金；未完成基數(shù)年利潤總額,每下降1%,扣除風(fēng)險(xiǎn)抵押金10%,直至扣完風(fēng)險(xiǎn)抵押金為止。
　?、?、基數(shù)年利潤總額為1500萬元(以投入股本回報(bào)率10%和所得稅率33%為計(jì)算依據(jù),10000*10%/67%"1500萬元)。
　?、?、董事長年薪=董事長基本年薪+董事長效益年薪。
　　A、董事長基本年薪=2003年度人均工資*4≈6萬元。
　　B、董事長效益年薪與公司的利潤總額掛鉤，分檔提取董事長效益年薪。
　　1500萬元<年利潤總額≤2000萬元, 計(jì)提增加額的0.25%，董事長效益年薪=(年利潤總額-1500)*0.25% (萬元)；
　　2000萬元<年利潤總額≤2500萬元, 計(jì)提增加額的0.45%，董事長效益年薪=(年利潤總額-2000)*0.45%+1.25 (萬元)；
　　2500萬元<年利潤總額, 計(jì)提增加額的0.6%，董事長效益年薪=(年利潤總額-2500)*0.6%+2.25+1.25(萬元)；
　?、?、董事長須交納風(fēng)險(xiǎn)抵押金標(biāo)準(zhǔn)為：
　　2004年，2萬元。
　?、?、年薪制發(fā)放、交納風(fēng)險(xiǎn)抵押金比例
　　副董事長、總經(jīng)理年薪(稅后)=董事長年薪(稅后)*75%；
　　監(jiān)事會(huì)主席、兼任公司級(jí)領(lǐng)導(dǎo)崗位職務(wù)董事或監(jiān)事、高管人員、年薪(稅后)=董事長年薪(稅后)*50%。
　　副董事長、總經(jīng)理風(fēng)險(xiǎn)抵押金=董事長風(fēng)險(xiǎn)抵押金*75%；
　　監(jiān)事會(huì)主席、兼任公司級(jí)領(lǐng)導(dǎo)崗位職務(wù)董事或監(jiān)事、高管人員風(fēng)險(xiǎn)抵押金=董事長風(fēng)險(xiǎn)抵押金*50%。
　　五、兌現(xiàn)方式
　　1、固定津貼和基本年薪按月均額發(fā)放；
　　2、效益年薪在年報(bào)公開披露后，一個(gè)星期內(nèi)進(jìn)行發(fā)放，發(fā)放的方式為：
　?、?、公司的期權(quán)期股方案尚未得到中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)前，皆以現(xiàn)金方式發(fā)放（公司期權(quán)期股方案是對效益工資的50%進(jìn)行操作的）；
　?、凇⑷绻镜钠跈?quán)期股方案得到中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，即在可操作年度，效益年薪的發(fā)放是50%的現(xiàn)金、50%的期股。
　　3、風(fēng)險(xiǎn)抵押金的交納日期為：該方案得到股東大會(huì)批準(zhǔn)后一個(gè)星期內(nèi)；以后年度的風(fēng)險(xiǎn)抵押金交納日期為領(lǐng)取上一年度效益年薪時(shí)。
　　六、《年薪制方案》的其他規(guī)定
　　1、兼職人員按最高職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)領(lǐng)取薪酬，不重復(fù)計(jì)算；
　　2、實(shí)行年薪制的人員不享受固定津貼；
　　3、津貼、年薪所涉及的個(gè)人所得稅統(tǒng)一由公司代扣代繳。

　　安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
　　2004年2月21日

　　附件2 
　　阮德斌，男，1968年1月1日出生，1986年9月至1988年7月，就讀于安徽省電子工業(yè)學(xué)校無線電技術(shù)專業(yè)，中專學(xué)歷。1988年7月在原銅陵市無線電元件二廠參加工作，歷任工人、技術(shù)員、車間主任；1997年元月至2000年元月，任安徽銅峰電子股份有限公司薄膜電容器分公司代經(jīng)理、經(jīng)理；2000年2月至2003年元月，任安徽銅峰電子股份有限公司電容電器分公司經(jīng)理；2003年2月至今，任安徽銅峰電子股份有限公司總經(jīng)理助理。其間分別于1993年12月、1996年6月取得自學(xué)經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)、無線電技術(shù)專業(yè)雙大專學(xué)歷。